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部队到达宝鸡后，因晋北忻口与晋东娘子关受日军猛攻，战况紧急，西安行营奉转蒋介石命令，要二十二集团军立即由宝鸡乘火车直开潼关渡河，归第二战区战斗序列，驰援晋东。王铭章将军之一二二师为前卫部队，十月十四日到风陵渡，渡过黄河进人山西。十五日，王铭章在赵村车站号召三六四旅全体官兵要“受命不辱，临危不苟，负伤不退，被俘不屈。”十九日，三六四旅到达太原后，接到负责指挥正太线作战的第二战区副司令长官黄绍肱的命令，东行至岩全镇。二十四日又接到黄绍肱命令“即刻出发迎击西进之敌”。由于情况不明，二十五日拂晓，三六四旅在东回村与日军遭遇，三六四旅尚未部署完毕即遭日军炮火袭一击，敌机轰炸扫射，各部伤亡很大，但该旅官兵士气高昂，以简陋装备与装备精良的日军展开殊死搏斗，激战一日，伤亡近二千人，当日夜晚撤退。由于黄绍骇直接指挥师、旅、团，部队建制被分割，以至于被敌各个击破。当王铭章到达前线时，一二二师已处于混乱状态。经过两个星期的作战，四十一军伤亡近半，为利于今后作战，军长孙震整编部队，每旅两个团并为一个团，一二二师二个旅四个团缩编为二个团（旅番号继续保留人整编后，即开到平遥、张兰一带继续与敌作战。
一九三七年底，日军占领南京以后，为了沟通南北战场，遂沿津浦路南北对攻，企图攻取徐州，徐州会战开始。在中国军队的顽强抵抗下，津浦路南段的日军进攻势头被阻，两军形成隔淮河对峙的局面。津浦路北段因韩复榘在日军进攻面前不战而退，济南、泰安、曲阜等地弃守；形势万分危急。第二十二集团军奉令急赴鲁南，增援北线作战。
一九三八年一月上旬，二十二集团军抵达临城（今薛城），以四十五军为第一线部队，四十一军为第二线部队，均部署于滕县以北。一二二师为集团军预备队，准备扼守滕县。三月上旬，日军在邹县、壳州大量增兵，并以小部队及飞机向四十五军阵地反复进行侦察，准备发动大规模攻势。十日，孙震为加强守备，
重新调整部署，将预备队一二二师师部调进滕县城内，任命王铭章为第四十一军前方总指挥，统一指挥一二二、一二四师。王铭章令三六四旅张宣武团进驻滕县以北的北沙河，部署第二道防线；三六六旅王文振团进驻滕县东北的平邑，城前，以掩护第四十五军阵地的右侧背，并防备临沂方向之日军第五师团的侧击。
三月十四日，日军第十师团在航空兵的掩护下向滕县外围四十五军第一线阵地展开全线攻击。经一日激战，界河一线的守军正面阵地屹然未动。十五日晨，日军继续猛攻界河四十五军阵地未能得逞。同日，另一股日军约三千人由济宁东南的石墙出动，向东防深井的一二四师三七ｏ旅进攻，该旅伤亡惨重。王铭章为防止敌人由深井向滕县左后方迂回包围，急调在滕县担任城防的一二四师三七二旅驰援三七零旅，经激烈战斗，终于稳定了防线。十五日午，王铭章为防敌人乘隙渗入滕县左侧，命令在北沙河的七二七团抽出一营兵力，到滕县西北的洪町、高庙布防。
十五日下午，日军以界河正面守军阵地仍未被突破，遂遣兵力万余，由龙山以东向滕县方向右翼迂回，下午五时许，其先头部队已分别进至膝县东北十余里的冯河、龙阳店一带。日军的企图是撇开正面阵地，直接攻击滕县县城，迫我正面阵地不战自弃。此时，滕县城关仅有一二二、一二四、一二七三个师部和三六四旅旅部，每个师部只有一个警卫连、一个通信连和一个卫生队，还有滕县县长周同率领的警察和保安队四、五百人，滕县形势十分危急。四十一军、四十五军的大部兵力均胶着于第一线，只有在平邑方向的一二二师三六六旅王文振团尚未与敌接触。王铭章急令该团火速回援，但该团远在百里之外，缓不济急，且难保途中不被敌阻拦。王铭章向集团军总部请求援兵，而二十二集团军总部掌握的唯—一支机动部队是四十一军直属特务营，孙震只留一个手枪连担任总部的警卫，令营长刘止戎率三个步兵连星夜乘火车开赴滕县。王铭章再命三六四旅张宣武团长从北沙河阵地抽出一个营，跑步回救。截止十五日夜，滕县城关的战斗部队，共为一个团部，三个营部，十个步兵连和一个迫击炮连，另有师、旅部的四个警卫连，还有临时来城领运弹药的一二四师一个步兵连。加上警察和保安队，合计三千人；但真正的战斗部队不满二千人。王铭章命从平邑赶到的三六六旅一个营扼守县城东关，三六旅一个营担负东西两面城防，军特务营担负南北两面城防。
自率师部在西关指挥。当夜，部队急筑工事，搬运弹药。
对于敌强己弱的形势，玉铭章心中十分清楚，但他抱定以死报国之心，他曾说过。“以川军薄弱的兵力和破败的武器，担当了津浦线上保卫徐州的第一线的重大任务，力量已不够是不言而喻的。我们身为军人。牺牲原为天职，现在只有牺牲一切以完成任务，虽不剩一兵一卒，亦无怨尤。不如此则无以对国家，更不足以赎川军二十年内战之罪愆了！”
十六日黎明，日军继续向界河一带四十五军阵地猛攻；迂回至冯河、龙阳店一带之日军开始向守备滕县东关的警戒部队进攻。八时许，敌集中炮兵火力向滕县东关、城内和西关火车站射击。同时，敌飞机十余架飞临滕县轰炸、扫射。驻在西关的玉铭章在敌开始轰炸后，通过电话询问情况，随后跑步进城，与同僚、部属协商判断东郊之敌即将大举进攻，大战迫在眉睫，作战应变方案有两个，一是死守孤城；二是出城机动作战。会后，王铭章立即向集团军总司令孙震报告，孙震答复说：“委员长来电话要我们死守滕县，等待汤恩伯集团前来解围，汤部的先头部队昨日已到临城，其后续部队亦正陆续赶到。我当催促王廉仲军赶紧北上，你应确保滕县以待援军。你的指挥部应立即移到城内，以便亲自指挥守城，如兵力不够，可把城外所有的四十一军部队调回一城内，固守待援！”王铭章下定了决心，昭告全城官兵，“决心死守滕城，我和大家一道，城存与存，城亡与亡。”他还命令将南北城门堵死，东西城门暂留交通道路，也随时准备封闭。师部和直属部队也由西关移进城内．
日军自八时开始，持续炮击了两个小时，十时许停止射击，沉寂了约三十分钟，突然集中炮火猛轰东关南半部寨墙的突出部炸开了十余米宽的一个缺口。敌集中数十挺机枪对准缺口扫射，一掩护步兵进攻。守军官兵毫不畏惧，沉着应战，隐蔽在缺口两侧，当敌兵约五、六十人刚下到寨壕将要向缺口冲锋时，向敌猛投手榴弹，将敌大部歼灭。就这样，担负缺口段守备的一连，接连打退敌军三次冲锋，而自己也伤亡近百，由预备队替换下来。。当午二时，日军再向东关东北角猛攻；五时，又猛攻东关门，均被守城部队击退。日军遗尸累累，守军亦伤亡惨重。当晚，战斗停止。
滕县正面四十五军部队经三天浴血奋战，伤亡过半。十六日午，正面阵地被敌突破。四十五军从滕县两侧撤退。当晚，四十一军一二四师和一二二师七二七团奉命陆续进入滕县。三六六旅中途遇故，绕道到达临城。王铭章根据兵力变化情况，重新调整部署。同时，命令各部抓紧补充弹药，构筑工事；在城墙下隐蔽的部队，每班扎一架云梯，随时准备登城反击。
援军汤恩伯部王仲廉军十五、十六日陆续到达临城，先头部队一个团刚下火车，孙震以滕县情况紧急，令其前往增援。该团在南沙河遭围攻滕县日军一部攻击，不支溃退，其它各部仅在南沙河警戒，其军部到达后，得知滕县正受强大敌军围攻，便借口机动作战，将部队迂回向滕县东北峰山以东地区开去。于是南沙河之敌向前推进，二十二集团军总部不能抵抗，遂后撤至运河南岸利国驿，从此与滕县守军失去联络，滕县完全陷入日军四面包围之中。
日军在滕县碰上硬钉子，出乎意料，遂于当夜，调集精锐部队，配属数十辆装甲战车�