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7 月24日，国民党西北军政长官公署在马继援的驻地静宁召开了军事会议。会上，青、宁二马认为：首先从战略上看：自淮海失败，西安相继不守，解放军声势大振，敌我力量对比越来越悬殊。目前局势，只宜本照中央指示，固守原防，保存力量，等待第三次世界大战爆发，相机转守为攻。其次，就西北地理条件而论，甘、宁、青偏处西北一隅，地瘠民贫，兰州以东，山峦重叠，到处可以择险扼守；河西走廊，非军事必争之地；嘉峪关外，戈壁千里，实不利客军深入，有利我军固守。综上所述，有足够条件赢得时间上的胜利。再次，以当前敌情分析：四川本天府之国，出产丰饶，曾作抗战基地，现在中央部队，正在相继转进中，共军是不会容许中央军立足的，所以共军“二野”不分日夜，跟踪穷追。“一野”也必定迅速南下合围，以图消灭我之主力。这是战略上的至当行动，解放军决不致违背这个原则。
他们的结论是：解放军在甘、青地区暂时只会派少数部队，于陇东南地区择险扼守，同二马保持接触，而主力将在消灭胡宗南残部之后，大举入川。
据此，静宁会议制订了三套作战方案。
第一案：集中优势兵力，以陇南兵团在天水、秦安占领阵地，马继援指挥的陇东兵团扼守六盘山，马敦靖指挥的宁夏兵团凭借固原一带有利地形，阻止解放军西犯。各部为了保持主动，避免决战，应采取逐次抵抗手段，诱解放军深入，把握战机，相机转守为攻，夹击取胜。
第二案：为了保持主力，避免胶着，必要时向临夏、定西、同心一带转进。以华家岭为轴，在该线占领阵地，以逸待劳，轮番夹击，歼击解放军。
第三案：如果解放军西进，对己不利时，则继续向兰州转进，占领皋兰山一带既设阵地，控制强大预备队，围攻解放军，确保兰州。
在这三套方案的基础上，青、宁二马还制定了与我军在平凉决战的具体计划，即：以宁马第一二八军和第十一军置于平凉以南的四十里铺、安口窑、华亭一线，第八十一军位于固原至西峰镇一带，进行正面抗击；青马第八十二军、第一二九军与第九十一军位于平凉以西六盘山地区策应，企图依托有利地形，在平凉地区挫败我军的进攻。
7 月中旬，彭德怀针对敌人的战略企图，在虢镇北文广村召开军以上指挥员作战会议，总结扶眉战役经验，讨论确定下一个战役目标。彭德怀说：“胡宗南虽然还有10多万兵力，但已无进攻关中的能力。未受我军歼灭性打击的青宁二马退守陇东地区后，估计凭借平凉六盘山一带天险进行抵抗。西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，我军战役行动应尽量提早。”
这次会议决定，以第十八兵团主力位于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵团和第六十二军共10个军的优势兵力，进行陇东追击战役，歼灭二马主力于平凉、泾川地区。
会后，彭德怀向毛泽东报告了扶眉战役情况和平凉战役部署。
19日，毛泽东致电彭德怀、张宗逊、赵寿山：以三个兵团追歼两马是否足够。我们觉得似应从十八兵团抽四至五个师西进，作为预备队。如这样做，便须该兵团集中主力攻占凤县、留坝，威胁褒城（但不可占褒城），迫使南山敌军后撤，然后该兵团可以抽出四至五个师西进助战。是否应当如此，请酌办。
20日，彭德怀就准备打平凉问题向毛泽东报告：在扶眉战役中，胡宗南部损失共4 万余人。现马步芳、马鸿逵部各3 个军退守平凉、泾川、陇县地区，配备相当分散，有各个歼击可能。我以10个军，准备26日开始攻击。进而解放甘、宁、青三省全部，准备今冬入四川，明春夏入新疆。
23日毛泽东复电说：打胡胜利极大，甚慰。不顾热天乘胜举行打马战役是很对的。打完这一仗应休整一短期，然后再进，惟休整时间亦不宜太长，以恢复疲劳，整顿队势，补充缺额为原则。如能于八月上半月完成打马战役，休整半月至一月，九月西进，十月占领兰州、西宁及甘、凉、肃三州，则有可能于冬季占领迪化，不必等到明春。……
照我想，只要平凉战役能歼两马主力，则西北战局即可基本上解决。往后占领甘（肃）、宁（夏）、青（海）、新（疆）四省基本上只是走路和接管问题，没有严重的作战问题。
7 月下旬至8 月上旬，彭德怀指挥第一野战军进行了气势宏大的陇东追击战。我军先后由乾县、礼泉、凤翔、宝鸡地区出动，向青、宁二马的部队迅猛地压了过去。
马步芳、马鸿逵虽事先有“平凉会战”计划，但实际上他们都想让对方在第一线作战，以保存自己实力，因而在我军主力尚未迫近时即各奔东西。
马鸿逵为保其老巢宁夏，遂命令他的一二八军军长兼前线总指挥卢忠良，率部向宁夏撤退。马步芳见马鸿逵溜了，也急忙下令马继援率领陇东兵团向兰州后撤。
根据这一情况，我军断定敌已放弃平凉决战计划，分向老巢回窜，便及时修正作战计划，将追击聚歼改为各个击破。第十九兵团继续追击宁马，占平凉后，向固原、海原方向追击。第二兵团由安口窑、华亭向西，经莲花镇向通渭进攻。第一兵团由陇县经固关向天水、陇西发展进攻。
一野第十九兵团与陇东地方部队紧追宁马不放。7 月28日，地方部队解放庆阳、西峰镇。30日，第十九兵团解放镇原，进入平凉。随后，又于8 月2 日解放固原，3 日解放隆德，6 日攻克静宁，11日进至黑城镇、海原、豫旺堡地区，控制了六盘山。
追击青马的我第二兵团，于7 月29日解放安口窑、华亭、化平，8 月3 日进至莲花镇，6 日解放通渭。
我第一兵团由陇县出发，28日晨在固关与青马的精锐部队——骑兵第十四旅相遇，使欠下我军无数血债的马家军饱尝了一顿铁拳。
固关地势呈凹形，东西狭长，南北是大山丛林，地形复杂，公路由陇州穿过固关镇西至马鹿镇。此地并不适应马家军的骑兵作战。
但是，青马骑兵第十四旅旅长马成贤决心坚守固关。他认为，在后方有骑兵第八旅支援；南北两面大山丛林没有通道，可以恃为天险；东峡口已被共军先遣部队占领，必须在固关镇东南小山岭上部署兵力固守。
他想在固关与我军较量一下，好向他的主子邀功请赏。
敌骑兵第十四旅在固关的防御部署为：在固关东南小山岭上部署两个团为第一防线，分为两个防御区，第一团为右翼区，第二团为左翼区，指挥官由两个团的团长分别担任，以右翼区阵地为主。以旅直属重兵器营、战防炮连和地方保安团为第二防线，部署在固关镇右方小山岭高地，分别修筑工事，指挥官由保安团团长马良臣担任。旅直属特务连、辎重连、通信连等为作战预备队，由副旅长马福旺为指挥官，在固关镇后方掩蔽，听候临时调遣。旅司令部设在固关镇右后边高地，无线电台、报话机和有线通讯设备，均随旅司令部进行工作。各作战单位的马匹，自选适当地区，负责控制。
28日晨5 时，我第一兵团向固关之敌发起猛攻。
由于我军得到当地人民群众的支持，情报准确，第一炮就命中敌旅指挥部。敌主要指挥官侥幸不在指挥部，逃得一命，但大部分通讯设备被摧毁。
下午1 时，敌左翼部分阵地已被我军突破，右翼阵地亦出现白刃战，战斗越来越激烈。
此时，敌骑兵第十四旅旅长曾三次发出紧急信号，向骑兵第八旅马英紧急求援。最后一次，马成贤急得都要骂娘了。
可是马英不急不慢地说：“我已出动，你们坚持最后五分钟。”
马英将他的部队集结在战场外围，按兵不动，想等待十四旅人员损失大半，才出兵应援，好借以向马继援表功。
随着战斗情况的恶化，马成贤束手无策，张皇失措，急赴前线。
他在右翼阵地后面一个高地上，刚要举起望远镜观察，突然感到左臂一阵剧痛，低头一看，只见这条臂膀被枪弹打断，流血甚多，伤势严重。
敌旅参谋长马尚武惟恐被各团发现，影响士气，立即派出30名骑兵，护送马成贤去后方就医，并提醒他要面见马继援，控告马英。
马成贤临行时时参谋长交待说：“不要泄漏我去的消息。如果右翼阵地稳住时，继续坚持，等我到马鹿镇要求军长救援；如果右翼阵地一旦失守，即可迅速撤退，伤亡人员和一切笨重的装备，全部抛弃