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这时国民党的总统已经“换马”，李宗仁当了代总统。胡宗南既是蒋介石的亲信，又靠蒋介石起家，对李宗仁自然不买帐。另外，令胡宗南恨之入骨的一件事是：蒋介石临下台时，给了胡宗南两个军的番号和全副美械装备，叫他扩大实力，而李宗仁一上台，却把这两个军的美械装备，完全给了他的亲信——白崇禧。胡宗南本来就不愿意受李宗仁的约束，这件事更使他胆大妄为，更不听李的调遣，甚至连招呼也不打一声，便带着指挥部撤进了秦岭。
胡宗南曾在4 月下旬的一天，找来三十八军军长李振西，密谈了他的下一步打算。他说：“目前西北局势，同过去有些不同，过去我们占着绝对优势，如果进攻太原的共军过河来与西北的共军会合，那我们就不一定占绝对的优势了。今后我们的战略，是要大踏步的撤退，大踏步的前进，来歼灭共军的主力。也许我们一下进到陕北，或者一下退到四川。因此我想把你们几个战斗力强的第三十八军、第六十五军、第一军编成一个兵团，叫第十八兵团，由李振带上，将来使用于绝对需要的方面……”
5 月中旬，西安绥署由西安撤退时，胡宗南即按照他的意图，把第一军、三十八军、六十五军、九十军编成所谓“王牌兵团”，即第十八兵团，以李振为兵团司令，向川北集结待命。按当时胡宗南的企图，以掩护背后国际补给线为理由，把第十八兵团开进云南；另把陕西保安队编成几个新军，交第五兵团司令裴昌会带上，与陕西省政府主席董钊两人共同维持陕西的残局；其他正规部队均集结四川，必要时在第十八兵团的掩护下，撤进云南，负隅顽抗，不得已时，在滇缅边境建立反共根据地，等待国际局势的演变。
正当敌第十八兵团按照胡宗南的意图准备南撤时，突然接到命令，原地停止待命。
原来，胡宗南一要走，把马步芳急坏了。他担心甘、青、宁孤立，由自己单独抗击解放军的打击。于是，他急忙求救于蒋介石，并向蒋介石拍胸保证：如果胡宗南部不撤走，他保险把西安拿下来交给胡宗南，共同守备西安，确保大西北。
蒋介石自然喜出望外，因而严令胡宗南与马家军协力收复西安。
胡宗南对蒋介石的命令，当然不敢公然违抗。同时他也认为，只要把马家军拉出付肃，将渭北交给马家军，他只需要几个军就可维持住渭河以南地区，这样便可与马家军一道保持住西北的局面。
所以，胡宗南接到蒋介石命令后，命第十八兵团停止南撤，北出秦岭，与马家军一起浩浩荡荡地杀奔西安而来。
这次胡马联合反扑所派出的兵力有：马继援指挥的陇东兵团（辖第八十二、第一二九军及一个骑兵旅）、王治岐指挥的陇南兵团（辖第一一九军及一个师）和卢忠良指挥的宁夏援陕兵团（辖第十一、第一二八军及九个保安
团），胡宗南部五个军，胡、马两军共计30多个师（旅），约20余万人。
6 月9 日，胡、马两军分别从灵台、凤翔、宝鸡地区向我凶狠扑来。
针对胡、马两军集中主力企图反扑的形势，第一野战军决定采取积极防御、诱敌深入、阻胡歼马的方针，待二马疲劳攻击受阻、粮食发生困难时，全力举行反攻，包围歼灭之。
6 月8 日，彭德怀致电中央军委，提出作战部署，并说“如此役成功，对我很有利”。
6 月9 日，毛泽东复电彭德怀，指出：（一）就现有兵力与马胡全力作战，似觉无全胜把握，不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。
（二）如你们认为有各个歼灭敌人的良好机会，我们亦同意先打一仗。
（三）请将诱敌深入，待本月底或下月初兵力集中时再打有何困难及不利之点，分析电告。
10日，彭德怀致电毛泽东，认为如放弃在径渭间作战，等6 月底或7 月兵力集中时再打胡、马，对我有诸多不利；如在泾渭间作战，虽我现有兵力不占优势，但胡军士气很低，胡、马互相猜疑，麟游山天然分割胡、马联系，有利我钳胡打马。我十八、十九兵团正向西安前进，数日后我即稍占优势。
11日，毛泽东复电：同意你的作战方针。并提醒：“作战时请注意先歼灭宁马一个军，然后再歼其一个军，各个击破，一次不要打多了。”
6 月10日，马继援集团第十一、第一二八军向我第三、第四军五峰山、阳峪镇、铁佛寺、关头地区阵地作试探性进攻，主力进至常宁、永寿、崔木镇地区。敌第一一九军进至凤翔。
胡宗南主力向岐山、蔡家坡进攻。
为诱敌深入，我第六、第三、第四军转至云阳、石桥、泾阳；第一、第二军转至眉县、户县；华北第十八兵团第六十一军坚守咸阳。
敌军发现我军东移后，即以九个军15万人，联合向我咸阳、西安进攻。
马继援以主力第八十二军经礼泉向咸阳攻击；王治岐陇南兵团一个军沿咸阳至宝鸡公路向杏林镇前进；胡宗南第十八兵团三个军向武功前进。
胡宗南第三、第十七、第六十九军由陇海路南兰田、子午镇两路北上进攻西安。
敌第三十六军由眉县沿陇海路南侧向东，逼近西安。
鉴于胡、马两军配合紧密，第十八、十九兵团未全部到达指定地区，我与敌决战显然兵力不足，彭德怀决定改变原定的阻胡歼马计划，决定于11日晚放弃径渭间三角地区，撤至云岩镇、泾阳、咸阳、户县、周至地区，争取时间使4 个野战兵团集中后再与敌决战。
6 月15日，中央军委复电彭、张、赵，指出：你们放弃三角地带，引敌深入准备反攻的部署是适当的，但请充分注意马匪有利用我军分置注渭两路，中间薄弱，采取中间突破进取西安，使我两路不能联系之可能。
当天，彭德怀、张宗逊、赵寿山电告中央军委：我兵分两路，处泾北渭南，中间薄弱，马匪乘弱中间突破，在14日前此
顾虑甚大。现十八兵团已有5 个师到西安，余在续运中，故不准备再放弃西安。
第一野战军东移，胡、马两军误认为是败退，便分头向咸阳、兴平、监军镇、杏林、武功方向跟进。孤军前进的敌第三十六军沿秦岭北麓进至眉县东南宁堡、金渠镇地区时，第一兵团司令王震当机立断，指挥第二军将敌第三十六军包围于金渠镇，歼其第一六五师大部，俘2200余人。敌三十六军的残部幸亏敌第十八兵团第六十五、第三十八军及时赶到，才得以死里逃生。
“我六十一军在咸阳地区顽强抗击马继援集团的第八十二军第一九○、第一四八师等部的猛攻，用猛烈的炮火杀伤敌2000余人，迫使敌人调头转攻临泾，又使其遭挫败。马家军攻城无获，伤亡惨重，只得向乾县、礼泉地区集结，北撤而归。
我第二军于渭河南岸节节抗击胡宗南集团第十八兵团第六十五、第三十八、第九十军，及第三十六军残部的多路进攻。至16日，将敌阻至兴平、焦家镇、终南镇地区。
我华北十八兵团击退南线进攻西安之敌第三、第十七、第六十九军。
胡宗南进攻受挫，见马继援集团已北撤，同时又考虑到我第十八、十九兵团已抵达和正在抵达陕西，于19日逐步向扶风、眉县地区后撤。
胡、马这次联合反扑，不欢而散。但二马遭我严重打击后，仍分两路犯我临泾、修石渡，企图突过泾河。胡、马联合反扑决心仍未放弃。
6 月19日晚，中共西北局、第一野战军前委在西安建国公园召开紧急会议，针对胡马联合向我进行反扑的严峻形势，集中讨论了西安要不要守和击南击北（即打胡打马）的问题。经过讨论认为：（一）第一线敌我兵力大致相等。敌3个兵团、11个军、32个师共21。3万。我3 个兵团、9 个军、27个师共24。8万人，且我士气占优势。
（二）守住西安，并利用西安、咸阳坚城消耗敌人，集中机动部队寻机打击敌人一路，歼敌一方面或另一方面的几个军是完全可能的。
（三）敌人寻机决战是我求之不得的，关键在等第十九兵团到齐，以便集结主力歼敌于西安附近。
彭德怀在会议结束时说：“现在不是放弃西安的问题，而是如何利用敌人攻我之机会吸住敌人，歼敌于西安附近。放弃西安，对政治、军事和士气均不利。应利用西安、咸阳坚固据点诱敌深入，要向每个军民作战斗动员和解释工作。关于击南击北问题，我看打马是理想的，但在胡、马两军乘我十九兵团来到前即联合实施反扑使我被迫过早决战的情况下，可能先击胡，特别是�