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榆林是国民党政府“北平行辕张垣绥靖公署晋陕绥边区总部”的所在地，西与宁马集团，南与胡宗南集团相呼应，北与绥远傅作义相依托，是绥远、陕西的重要门户，该地有“晋陕绥边区总部”总司令邓宝珊部第二十二军、胡宗南的一个旅及地方团队等部共1。5 万多人守备。
1947年7 月30日，彭德怀指挥西北野战军由大、小理河向榆林开进。8 月6日，对榆林外围进行攻击。战至7 日，肃清了敌军外围据点，但攻城战斗一度受阻。
蒋介石得知西北野战军围攻榆林后，坐立不安，担心榆林不保，则宁夏孤立，而胡宗南一旦失去北面的作战配合，将会影响整个西北战局。即令榆林守军坚守待援，急调在安塞、保安地区的胡宗南主力整编第一、第二十九军共八个旅，分两路开往绥德、佳县方向。又命钟松的整编第三十六师组成“快速兵团”，日夜兼程，进抵榆林。
国民党整编第三十六师是胡宗南进犯延安的主力师之一。它共编有三个整编旅，即：整编第二十八、一二三、一六五旅。每旅各辖三个团，为半美械化装备。进犯延安时，该师只率领着整编第一二三、一六五两个旅，而每个旅亦只带着两个团。胡宗南的整个部队进入陕甘宁边区以后，被解放军牵着鼻子在陕北高原上、山坳里乱撞乱窜，尤其是第三十六师，从无定河到三边，从西兰路到古长城，每个角落都几乎窜到过，有的地方还到过三四趟。
全师官兵被拖得晕头转向，精疲力竭，逃的逃，伤的伤，死的死，士气一天天低落。该师想同解放军决一死战，但大部队打不上，小部队被吃掉。大队人马深入山区，交通困难，给养不足，于是到处抢夺老百姓的牲畜作运输工具，挖掘群众埋藏的粮食补充给养，拆毁民房作柴烧。边区民众对其恨之入骨。
敌整编三十六师接到援榆命令后，马不停蹄赶奔榆林。该师师长钟松十分狂妄，声言：“共军可以吃掉别的军队，就是吃不掉三十六师”，决心要“一战结束陕北问题”。
8 月9 日，彭德怀获悉援敌急速赶来后，立刻向中央军委请示：榆林城坚，东、北两面沙漠，西、南两面水坑水道，不易进行攻城。现钟松增援甚急，决心以两个旅继续围城，集中六个旅先歼灭援军再攻城。当天，中央军委同意彭总作战方案。
随后，西北野战军得悉整编第三十六师在8 月9 日进抵距榆林320 里之龙州堡，10日继续向横山前进。于是，彭德怀决心争取先拿下榆林，而后再打援。8月10日和11日，西北野战军对榆林进行两次爆破与强攻，但攻击未能奏效。
此时，钟松率整编三十六师绕走长城外的沙漠地驰援，避过西北野战军的阻援部队，于8 月11日进抵横山以北地区。敌军逼近，围城打援的战机已失，西北野战军的处境变得险恶了。为争取主动，另行寻机歼敌，彭德怀决定部队12日撤离榆林。有的指挥员要求再攻一次，彭德怀斩钉截铁他说：“说不打就不打，再有一个钟头能打下也不打了。再打下去就要被动，撤出来是主动的。撤出去，打的机会有的是，还可以打援兵，问题不在邓（宝珊），而在胡（宗南）。我们要放长线钓大鱼，把敌人来回拖，找准时机再钓他上来。”
我军虽未能攻下榆林，但达成了吸引敌军北进的战略目的，给陈、谢渡
河南进造成了有利形势。我军从榆林撤围后，中央军委指示西北野战军在榆林、米脂间休整待机，隔断刘戡、钟松两部，吸引该敌，以利陈赓、谢富治集团行动。彭德怀为了保障后方机关安全，并进一步迷惑敌人，诱使胡宗南在指挥上再犯错误，摆了一副东渡黄河的架式。他命令中共西北局和各后方机关从佳县移至黄河以东，指示陕甘宁晋绥联防司令部带一些电台过河，同时派出一部分兵力佯动。
敌军果然上当。胡宗南的测向电台及侦察兵报告说，西北共军正“仓皇逃窜”，共军到了佳县已经弹尽粮绝，把大炮都埋了。胡宗南断定西北野战军主力将渡河东去，严令各军“迅速追击，勿失此千载良机”。令刘戡率五个旅向佳县急速前进，于8 月16日进到绥德义合镇地区；又令钟松率整编三十六师由榆林南下，与北进主力会台。胡宗南企图迫使我军于两河（黄河、无定河）之间决战，在榆林、米脂、佳县三角地区歼灭西北野战军。
敌三十六师这次援榆，经过长途的急行军，沿途掉队人马很多，到达榆林时官兵极度疲乏，打算在榆林附近“喘口气”。但在第二天的下午又接到胡宗南的命令：迅速从榆林南下，以便南北两面部队配合行动，把解放军主力压迫到米脂、佳县地区，一举围歼。命令还说要派飞机于翌日早晨将熟食给养空投于榆林飞机场，补给三十六师。该师当时既缺粮又缺钱，临时向驻榆林的国民党中央银行分行借了一部分急需款，并把各旅的辎重营和团的运输部队留在榆林接受空投，而后追送前线。可是，三十六师眼巴巴盼到的给养却少得可怜。西安只是在14日的早晨9 点钟左右，派出四架运输机，投下一些发酵酸臭的熟食大饼。这点给养，杯水车薪，无济于事。三十六师只好饥肠辘辘地踏上南下的道路。当行至归德堡附近，遇到我军抗击。该师处在敌情不明、地形不熟、民情不了解的情况下，既不敢进，又不敢退，亦不敢留在原地，怕中了解放军的圈套。钟松只好决定当晚全师赶至鱼河堡附近露营，并严禁部队闯入堡内，以防不测。第三天，三十六师在南下的途中，与我当地武工队打了一阵后，才攻占了镇川堡。使钟松兴奋的是，堡里还有没运完的一部分存粮。然而，钟松万万没有想到，得到这一部分粮食，使他改变了原先准备在镇川堡等待补给的计划，加快了三十六师的下一步行动，从而加速了它的灭亡。
彭德怀对这个三十六师特别“关注”，下令准确侦察其编制、兵员实数和轻装程度；部署部队严密监视它和刘戡部队的行动方向。他认为这个师虽是胡宗南三大主力之一，但经过长途行军，严重减员，已是疲惫之师，而且钟松利令智昏，孤军冒进，成为一支“骄兵”。彭德怀说：“‘骄兵必败，！
要利用三十六师的弱点消灭它。“彭德怀把野战军主力隐蔽集于镇川堡东北地区待机，命令各部观察地形，准备战场，计划首先吃掉这个师。
南北对进的刘戡、钟松两军加快了行军速度，相距只有百里左右了。如南北之敌会合：东向封锁黄河各渡口，并控制无定河及米脂、佳县之线，我中央机关和野战军主力便会被挤压在米脂、榆林之间南北三四十里，东西五六十里的狭小地区内。这片地区，北面是浩瀚的沙漠，东面是滚滚黄河，西、南是无定河和敌军，我军将处于侧水侧敌，回旋余地很小的困难境地。中央领导的处境则更危险。
面对这种严峻形势，彭德怀有些担心。他在与参谋长张文舟等人研究如何保障毛泽东和中共中央的安全时，不禁满头是汗。他把军帽摘下来放在桌子上，时而细看地图，时而来回踱步，沉思了一会对张文舟说：“必须切实
保障党中央的安全，要给中央以安全感。“
为确保万无一失，他命令许光达率领第三纵队，到乌龙铺、曹庄一带接应和掩护中央机关。然后，他又急电中央军委和毛泽东，请他们向佳县西北方向转移，靠近野战军主力。
8 月14日8 时，中央军委来电询问彭德怀：钟松明日进攻目标是米脂；刘戡五个旅16日上午可到绥德，我明日可集中八个旅在归德、镇川线以东、以北的山地歼灭钟松，不知部署来得及否。
同日14时，彭德怀向中央军委报告：刘戡令第三十六师向米脂前进，我们准备歼击该敌，总的意图是，集中二、三两纵，教新两旅，由西北向东南歼击第三十六师于李家沟、鱼河堡、上盐湾及其以北地区。
按此意图，我三纵14日晚集结于庙儿梁附近，二纵15日晨集结于石窑坪附近，均在镇川堡西北。教导旅15日集结于西岔东北地区，一纵在归德堡、鱼河堡之线，另派出小部兵力在三岔、归德一线节节佯败，引敌前进至上盐湾东北高地。
8 月17日，刘戡率主力北进至吉镇以南地区。同日，钟松将第三十六师分为两个梯队，以第一二三旅为第一梯队，由镇川堡向佳县西的乌龙铺突进。
依据钟松分路前进情况，彭德怀断定其主力必将经过沙家店地区，便决心在其未与刘戡靠拢前，运动中将其歼8 月18日3 时30分