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震感觉不过瘾时，获悉怀德有新一军布防。于是向林彪发报，建议以二纵主力远距离奔袭怀德，敲孙立人一下。
林彪正为进攻开始后的沉寂而不安，二纵要求打怀德的建议当即获得批准。
怀德，位于长沈铁路西侧，是长春、四平铁路的西侧屏障，有公路通往长春、长岭、公主岭。在此处动手，无疑是在杜聿明的内院撞了一个窟窿。
5 月14日拂晓前，二纵第四和第六师长途奔袭120 里，将怀德城围了个水泄不通。天刚亮，四师的侦察捕俘分队便渗入城内，搞清了守敌的情况。
原来，驻守城内的是新一军三十九师第九十团，另有保安十七团和骑兵第二师的部分部队，总兵力约5000人。新一军是国民党王牌主力之一，为蒋介石嫡系中之嫡系。该军全部美式装备，军官一律为黄埔生，以能征善打著称。
15日，林彪、罗荣桓来电：“抓到新一军很好，目前敌人四处挨打，不可能有大兵北调，你们放开手脚打。”还特别强调“攻击怀德，一定要作好准备，这是夏季攻势的第一仗，首战一定要打好。”刘震和吴信泉副司令员亲率第
四和第六师指挥员勘察了地形，研究了作战部署。
怀德城地势较高，四周平坦开阔，其地形易守难攻。国民党守军沿城四周构筑了大量的防御工事，加大了攻城的难度。只有城西南角有道天然沟，从城下一直延伸到二纵阵地前沿。于是，刘震便将此处选为主要突击方向。
16日晨，二纵各路人马按部署进入阵地：第四和第六师，进入怀德城西南攻击出发阵地，准备担负攻城任务；第五师进至怀德城西南二十里铺一线，准备阻击四平方向的援军。
下午，攻城部队还未动作，二十里铺方向却响起了激烈的枪炮声。
二纵五师报告：敌七十一军八十八师先头部队为解怀德之围，已闯至大黑林子以北，与阻击部队展开了激战……
敌军驰援，本在意料之中，但此时对怀德总攻尚未发起，援军已进至二十里铺一线，距城不过20里，是否按原计划行动呢？万一攻城不克，敌援军又挡不住，岂不是陷入被动？指挥所里，各种顾虑和担忧都不约而同地出现在二纵指挥员的脑子里……
“他妈的，舍不得孩子套不住狼！”
刘震一拳打在桌子上，果断地下达命令：“按时发起总攻！”
傍晚，夕阳西下，天边一抹血红，宁静的怀德，仿佛睡过去一般。
霎时，大地猛然一震，二纵攻城的炮火打响了。45分钟的炮火轰击，在四师突击方向的城墙上打开了两个突破口。如此猛烈的炮击令新一军九十团的官兵们始料未及，顿时斗志全无。炮击一停止，二纵攻城一梯队便进入突破口，突入城内。随后，二梯队投入交战。乘着夜黑，东北民主联军的战士们以分队、小组实施攻击，展开巷战。相比之下，新一军的美械装备发挥不了什么优势，17日，怀德攻坚战结束。东北民主联军第二纵队全歼守军5000人，击毙新一军九十团团长以下1500余人，俘虏3500。 东北民主联军以长途奔袭怀德为标志，夏季攻势在各条战线上展开。
在南满，刚刚结束了四保临江作战的第三、四纵队，征尘未洗，又投入了战略进攻。5 月中旬，其主力首先对沈阳至吉林铁路中段的北山城子和草市发起攻击，歼灭了再次新组建的国民党军一八四师和暂二十师一部，并击退了新编二十二师的增援部队。随后，第三纵队沿四平至梅河口铁路向西攻击，连克东丰、西安、西丰，与北满主力部队会师；接着，第四纵队主力经五天四夜激战，夺占了东北国民党军五大战略据点之一的梅河口，歼敌一八四师7000余人：辽南独立师攻克大石桥，而四纵一部则解放通化、安东、本溪。
至此，南满民主联军控制了沈阳至吉林铁路中段及其两侧的广大地区，打通了两大根据地之间的联系，与北满部队胜利会师于四平以南。
位于东满的第六纵队亦不示弱。5 月13日，六纵率主力及独立第三、四师向吉林、长春以南、四平以东之国民党守军进攻，横扫拉法至吉林铁路沿线，攻克尤家屯、天岗等镇，又远距离奔袭海龙、桦甸，将国民党暂编二师追歼，乘胜打通了东满与南满根据地的联系。
哈尔滨以南40里处的双城“东总”作战室中，各路劲旅反攻得手的消息不断传来……
西满战线，部队激战数日，攻克玻璃山、双山。
热河战场，部队攻占围场，围攻隆化，包围承德。
经过20多天的作战，民主联军消灭了大量分散守备于小城镇和孤立据点之内的敌军，解放了广大地区。国民党军被迫龟缩于少数大中城市内，转入重点守备，力求巩固中长路和北宁路沿线较大的战略要点，以待援兵。
此时，四平已完全陷入孤立，“东总”决定将兵锋指向四平，夺取这一战略要地，切断长春与沈阳之敌的联系。
在四平这一兵家必争之地上，一年多来，国共两军是第三次交锋了。
1946年3 月，国民党辽北省主席刘翰东率匪伪武装乘苏军撤退占据四平。3月18日，东北民主联军华中三师和七纵等部队6000余人一举攻克四平，歼敌4000人。是为“一战四平”。1946年4 月18日至5 月18日，东北民主联军集结主力于该地区，同杜聿明指挥的十万余众展开了一场血战。
战斗持续了一个月，最后，寡不敌众，撤出了战斗。是为“二战四平”。眼下，东北民主联军兵临城下，准备三战四平。
6 月8 日，奉“东总”命令，东北民主联军一纵由开源北上，担负围歼四平守敌的主攻任务。
同日，“东总”下达作战命令：令一纵、七纵及六纵之十七师，并加强五个炮兵营，组成四平攻城部队，统一由一纵司令员李天佑、政治委员万毅指挥。另以四个纵队及独立师、骑兵师共17个师的兵力，于四平以南和东南地区机动，以阻击沈阳北援及长春南下之敌。
四平也是东北民主联军转人进攻以来所遇到的最大的一个有坚固防御的城市，是国民党军重点设防的战略支撑点之一。在双城民主联军总部，一纵司令员李天佑、副司令员兼参谋长李作鹏等人极力请战。林彪思考再三，点头应允。
6 月9 日，在四平外围的一纵指挥所里，李天佑向部属宣布纵队党委决定：“谁先突破主要阵地，谁先占领敌军指挥所，授予‘四平部队’光荣称号；谁作战协同好、纪律严明，授‘模范连队’称号。”
一纵、七纵开始积极部署兵力、确定攻城方案；各阻援部队也分别向沈阳和长春方向开进，并占领了阻援阵地。攻打四平，万事俱备。
然而，东北民主联军却有一事未妥，即从时间上看，错过了攻打四平的有利时机。
其实，当二纵打下怀德后，东北民主联军乘胜进击，那么，四平可垂手而得。因为，二纵围歼怀德时，守备四平的国民党七十一军倾巢出动，企图解救怀德，于怀德附近的黑树林子遭到民主联军阻击，该军的参谋长冯宗毅和八十八师师长韩增栋被击毙。此时，四平城内兵力空虚，仅有少数保安部队守卫。如果民主联军大胆追击，长驱直入，那么，取四平尤如囊中取物。
在怀德失守的一个月后，杜聿明加强了四平的守备兵力。
这时，守备四平的兵力，除了原七十一军的两个师外，又增加了十三军的五十四师和五十二军的榴弹炮营，加上宪兵、警察、保安大队等地方部队，其总兵力达3。4 万余人。由国民党七十一军军长陈明仁统一指挥。
陈明仁，在国民党军将领中，可算是出类拔萃的人才之一。他与杜聿明同为黄埔一期毕业生。由于作战勇敢，深得蒋介石赏识。在抗日战争中，为配合盟军在缅北作战，陈明仁率部反攻滇西，名震中外，被当时的舆论视为
“杰出的中国名将”。1949年夏，身为国民党军第一兵团司令官的陈明仁在长沙通电起义，加入中国人民解放军行列，并与此次攻打四平的东北民主联军总指挥李天佑，同被予中国人民解放军上将军衔。当然，这是后话。
此刻，凭借着3 万多兵力和坚固的防御工事，陈明仁作了死守四平的部署。他将部队全部配置在从城郊到市区的防御工事之内，分区固守，不准超越各自的守备区一步，并将各工事内守军官兵的名字一律贴在墙上，明令规定：凡后退者格杀勿论。
6 月14日20时，在重重雨幕中，三颗红色信号弹拔地而起，于苍茫暮色中拉出三条耀眼的弧线，宣告了东北民主联军总攻四平战斗的开始。