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上海外围作战初期，西线兵团进展十分顺利。
5 月11日，第二十六军首先向昆山方向发起攻击。其中第七十六师于5 月12日午后乘民船400 余艘，沿苏州河东迸，切断昆山东南的昆沪公路和铁路线，占领京沪铁路上的青杨港、陆家浜车站，歼灭顾锡九第一二三军1000余人，击毁两列装甲铁道车；第七十八师由昆山以西向守敌作正面攻击，于13日凌晨1 时夺取昆山县城，然后继续向安亭、黄渡、南翔方向前进，以策应西线主力作战。
5 月12日14时，第二十八军从北线发起攻势，其中第八十二师猛攻太仓，当晚8 时，第二四八团一营首先由东门攻入城内；第八十四师于5 月12日晚进攻嘉定，守敌不战而逃。第二五○、二五一团又连夜包围占领罗店，到13日拂晓，第二十八军在不到一天时间里连克两城；天明时，该军在滂沱大雨中继续向杨行、刘行敌主阵地攻击前进。
与此同时，第二十九军投入宝山战区作战的八十七、八十六两个师又一个团（八十五师二五三团临时归属八十七师指挥）正向战区纵深月浦、浏河一线挺进。
5 月11日上午10时，担任主攻的第八十七师在师长张强生、副师长林
乃清的带领下从集结地牌楼市出发。5 月12日拂晓，该帅前卫二六一团一营首先进入浏河镇，出乎意料的是该镇门户洞开，毫无敌人踪影。
5 月12日晚，担任助攻的第八十六师一部攻占潘家市据点；13日黎明，攻占新镇据点，全师进抵罗店、月浦公路以南的马金桥、马桐沿和新镇砖桥一线，实施对罗店、杨行、刘行方向守敌的警戒，以保障第八十七师的侧翼安全。随后，又以第二五六、二五七团向东猛插，切断月主公路，防止宝山敌人向月浦增援。
12日下午，八十七师师部命令各团分两路向月浦、狮子林方向跑步前进。当日午夜前，各团全部到达指定位置：第二六一团进驻月浦镇东北侧，并派出一部在月宝公路警戒；第二六○团进入月浦镇北的主攻位置，配属第二五三团进入月浦西南侧待命；第二五九团进入月浦至狮子林间叶大村据点的阵地前沿。这样，月浦镇已在二十九军八十七师三面包围之中。
月浦镇，从地图上看，并不起眼，可从军事角度看，它的位置十分重要。
它不仅是淞沪守敌在月宝公路上设置的一个重要据点，而且是进入吴淞、宝山的唯一门户。地形难攻易守，它的北面是狮子林炮台，南面是杨行据点，三者联结一体，遇到攻击，随时可以互相策应。因此，要歼灭吴淞、宝山的守敌，首先必须从这里开刀。
嘉定。西线兵团前进指挥所。自部队开拔后，司令员叶飞就一直守候在电话机旁等候消息。当二十九军通报已顺利渡过浏河时，叶飞的心中不觉有些犹疑：胡炳云的第二十九军这一路没有遇到守敌大的抵抗，反而一泻而下60余里，这是什么问题？敌人再不能打，再没有什么作战经验，也不应疏忽浏河的设防，敌人为什么不在浏河设防？这是上海的第一道防线嘛！难道是驻守上海的敌军要起义？如果是这样，又为什么没有人来联络？是和上面直接联系，为什么又没有接到上级关于敌人阵前起义的通知？
叶飞百思不得其解。
但很快叶飞就放弃了这些顾虑。他下令各部迅速前进，猛打猛插。如果一切顺利，按照野战军的命令于5 月16日之前进入吴淞没有问题。
同一时间，苏州，三野指挥部。
粟裕接到了中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的上海起义失败的信件，心中不觉一沉。
本来，以张权为司令的上海市区武装起义军定于1949年5 月16日上午10时举行起义。
起义军临时司令部设在吉祥路121 号。
中共上海局策反工作负责人沙文汉亲自传达经中央同意的起义计划，授命张权为起义军司令、王亚文为政治委员，郑振华为副政治委员兼政治部主任。地下联络员依然是始终参与起义准备的中共上海局地下工作者陈约珥。
起义计划：5 月16日上午10时，驻扎在西体育会路的国民党炮兵第五十一团刘仲泉团，首先占领四川北路的施高塔大楼，以此为基点向通往吴淞方向的咽喉要地蕴藻洪、张华浜扩展，以便和16日到达吴淞的人民解放军西线兵团里应外合；届时，王秉钺第五十一军、驻扎在市区的钟勉的摩托化团也将在战斗打响后配合出击；同时在市区参与起义的还有驻扎在复旦大学由李锡佑控制的第一三二师；驻浦东前线青年军第三十六军第二○九师——师长方懋锴是张权的学生，他们之间已求得默契，一旦解放军进入浦东就开放阵地；和方懋锴同时行动的还有国民党第一八二师师长王挽纪。作为军事指
挥员的张权则凭借施高塔大楼，亲自率领起义军攻打近在咫尺的警备司令部。
为确保起义军起义成功，张权布置由他单线联系的陈大成舰长在起义发起时即在吴淞口狭窄处炸毁军舰设障，封锁吴淞水道，使停泊在吴淞水面上的国民党军舰无法逃离。郑振华则重点组织力量破坏飞机场，使国民党飞机无法起飞。
一切安排得井井有条。
这场起义一旦成功，就可以打乱国民党上海市区的防御，控制敌人咽喉要害，和外围解放军配合，从而达到迫使上海守敌投降、和平解放上海的目的。
张权和共产党之间的关系很深。张权，河北武强县人。 1917 年考人河北陆军第一预备学校，后被保送日本士官学校第十三期攻读炮科。1923年学成归国后，在孙传芳部任职，因上书孙传芳劝其救国救民，勿败国害民，被孙解职。1925年投奔程潜部。北伐开始，张权出任国民革命军第六军第十九师副师长、师长。当时，林伯渠正在第六军任党代表兼政治部主任，常到第十九师工作，张权受其影响极深。1927年蒋介石和共产党决裂，张权积极赞成林伯渠的讨蒋主张，从这时起，张权和共产党就有了密切的联系。抗日战争爆发后，张权任国民党河南战地警备副司令，坚持在河南省境内进行艰苦的抗日游击战。1938年，张权组建中国第一个机械化炮兵第五十一团，以后又陆续建立了8 个炮兵团，张权首任陆军战车防御炮教导总队总队长，成为中国现代军事史上战车防御炮部队的刨始人。1941年，张权升任中将总队长，辖8 个摩托化团。在滇缅会战腊戍战役中，张权的战车防御炮部队使日军坦克遭受重大损失。1944年，战车防御炮总队调防重庆附近的壁山，张权从此成了曾家岩50号的常客，周恩来亲自推荐王亚文到张权的手下任上校秘书。张权非常高兴，他向王亚文提出加入共产党。董必武知道后告诉他说：“共产党了解你，你不入党比入党作用更大。”抗战结束后，由于受陈诚排挤，中国军队第一支装甲兵部队被裁撤分割。1947年，正当人民解放军刘邓大军挥师南下时，张权被蒋介石任命为河西警备副总司令。上海局统战部部长沙文汉知道后，立即请王亚文传话：张权不要去河西，因为国民党主力不在河西，人民解放军正在东北、河北、中原、华东、华南、西北与他们的主力作战。河西是薄弱地带，不打自溃。请张权留在京、沪、杭，利用日本士官学校毕业的身份去找何应钦，建议在京、沪、杭三角地带土匪出没无常的太湖区域，以绥靖太湖，保卫京、沪、杭为名，建立太湖警备区，要何应钦委派张权为太湖警备司令。就在张权准备上任之时，淮海战役即将爆发，中共中央急需国民党战场的军事情报。沙文汉立即请张权利用他在国民党国防部中将部员身份，去前线视察，以全面掌握国民党军队的动态和军事部署。张权很快答应，并利用与国民党联勤总司令郭忏的友谊，以联勤总部中将视察员的身份赴前线，为淮海战役顺利进行提供了重要军事情报。1948年11月，张权又根据中共地下党指示，从南京抵达上海，为即将开始的渡江战役和上海的解放履行新的使命。渡江战役前，张权几乎跑遍了国民党一个个壁垒森严的阵地、工事、前沿哨所，然后根据记忆，绘制了一份详尽的《长江沿岸江防图》。在这份图上，张权将军还附上了他自己对军情的分析和建议，为渡江战役顺利进行提供了极有价值的意见和情报。这之后，张权将军忙于准备上海起义事宜。
为此他特将他的内侄秦然轩从台湾调到上海，安置在上海港口司令部，担任传递密件、沟通联络的工作。
5 月12日，上海外围战役打响。
5 月13日，