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在第一阶段作战中，为救援陷入重围的黄伯韬兵团，蒋介石迫于形势，急令黄维兵团由确山和驻马店出发，投入淮海作战。
中央军委决定，在第二阶段作战中，主要作战以歼灭黄维兵团为主。
黄维兵团是蒋介石嫡系中的精锐部队，辖十军、十四军、十八军、八十五军和第四快速纵队，共约12万人。该兵团，装备完好，有较强的战斗力。
其中十八军，是陈诚一手扶植起来的，全为美械装备，各级军官是清一色的军校毕业生，受法西斯教育甚深，号称蒋军“五大主力”之一。该军恃装备好，运输车辆多，机械化程度高，骄横跋扈，不可一世。
当时战场上的态势是，从徐州到蚌埠，由海州至商丘，蒋军南北对进、东西呼应的4 个兵团，都被我重兵阻滞，唯独这个黄维兵团，在战场得以左右闯荡，似乎无人敢樱其锋，沿正（阳）新（蔡）公路浩浩荡荡北进。其实，黄维兵团已经陷入总前委设计的陷阱之中。总前委首长对黄维兵团可以说是了如指掌，对敌人主官的性格颇为熟悉，知道他们色厉内荏，志大而智少，威加而寡恩。在黄维兵团自觉天马横空，不可一世的时候，我军的大网正向他们盖来。我中野四、九、十一纵队在东平集、邵围子一线由东、北向西、南压缩；六纵和陕南二十旅由南向北压缩；一、二、三纵由西向东压缩，8 个纵队构成巨大的包围圈，加上华野的第七、三和十三纵队协同作战，黄维兵团的十二万人马被困在以双堆集为中心，东西20里，南北15里的包围圈里。
黄维兵团本是增援部队，反而被围，大为恐慌，向蒋介石呼救求援。
11月28日，蒋介石令杜聿明兵团和李延年，刘汝明两兵团实施南北对攻，以求解黄维兵团之围。
敌军为解救黄维兵团，战斗力较强的李延年兵团3 个军于12月2 日开始试探性进攻。3 日起，开始全线进攻。
我军坚决抗击敌军前进，虽然敌众我寡，但由于我军拼死阻击，一周之内，敌军进展缓慢，伤亡惨重。
黄维兵团究竟是蒋军中具有较强战斗力的部队，被我军四面包围后，很快调整了部署，稳住了阵脚。包围圈里的敌人，一面利用其空中优势和强大的炮火对我军实施袭扰，一面不断强化防御工事，构筑大量的土木工事和永备工事，在短短的时间内形成了比较强固的防御体系。
11月26日起，我军进一步压缩对黄维兵团的包围圈，把敌人压缩到了在以宿县西南的双堆集为中心的横宽不足15华里的狭小地区以内。
27日，敌人集中4 个主力师，在飞机、坦克和大炮的掩护下，倾全力企图从双堆集东南方向突围。敌人可以抽出的机动兵力全都用上了。我军坚决痛击，粉碎了他们的突围计划。
敌人突围不成，再次调整部署、进一步加强工事，准备死守待援。
12月6 日下午4 时30分，我军东、南、西3 个集团，同时向被围之敌发起总攻。我军依靠紧密的侦察，利用纵横交错的交通壕、散兵坑，充分发挥步炮协同的威力，对敌人展开进攻。虽然敌人依赖大量的地堡群、坚固工事和各种兵器组成的严密火网阻挡我军向前发展，并不断在坦克、火炮支援下反扑，仍挡不住我军猛烈的进攻。敌人的阵地一块接一块地被瓦解。敌人控制的地盘正在缩小。
一周以后，黄维兵团已被压缩在甚小的包围圈里。 12 月12日，刘伯承、陈毅两司令员发出了《促黄维立刻投降书》。设在邯郸的人民广播电台，进行反复广播，极大地瓦解了敌人军心。
黄维拒绝投降。
12月15日17时整，我备集团部队发起最后攻击。信号弹划破天空，炮声震撼大地。我南集团中野六纵队锐不可挡，连克敌阵，迅速突破敌人双堆集核心工事。我东西集团穿过敌人的火网，越过敌人的堑壕、地堡群组成的阵地和用汽车筑成的防线，向南集团会合。3 股铁流很快会合在一起。敌人的指挥中枢被摧毁。无数蓬头垢面、衣衫褴楼的敌人从冒浓烟的地堡里爬出来，向我军举手投降。有一股敌人企图向西面突围，被堵住全歼。我军战至15日夜11时左右，围歼战基本结束。敌兵团司令黄维、副司令兼八十五军军长吴绍周被活捉。敌兵团副司令胡琏只身逃脱。至此，国民党军队主力兵团之一的黄维兵团12万人，除少数漏网外，全被我军歼灭。淮海战役第二阶段胜利结束。
淮海战役第二阶段，自11月23日至12月15日结束。在这一阶段中，中野和华野紧密配合，协同作战，完成了全歼黄维兵团的任务，并将杜聿明集团的3 个兵团包围在永城东北青龙集、陈官庄地区，歼灭了突围的孙元良兵团。
12月18日，党中央向参加战役的全体指战员发出贺电，指出：“你们继淮海战役第一阶段的伟大胜利之后，又取得了第二阶段的伟大胜利。自11月23日至12月17日止，你们解放了战略要地徐州，全部歼灭了国民党最精锐兵团之一的黄维第十二兵团4 个军10个师及1 个快速纵队，生俘该兵团司令黄维、吴绍周，争取了黄维兵团一一○师廖运周部起义，包围了由徐州向永城方向逃窜的杜聿明部邱清泉、李弥、孙元良诸兵团，并歼灭该敌三分之一以上，给予从蚌埠向北增援的李延年、刘汝明请兵团以严重打击，迫使其向淮河以南回窜，从而使杜聿明完全孤立于永城东北地区，粮尽援绝，坐以待毙；同时，又解放了淮阴、淮安，攻克灵壁，使淮河以北全境除杜聿明部所据永城东北地区之小块据点以外，均获解放，对于今后的作战极为有利。凡此伟大成绩，皆我英勇将士努力奋战，前后方党政军民一致协作的结果，特向你们致以热烈的庆贺与慰问之忱。尚望团结全体军民，继续努力，为全部歼灭当面敌军而战。”
黄维兵团的被歼灭，在南京国民党统治集团中，引起了极大的震动，失败主义情绪笼罩整个国民党统治集团。李宗仁后来说：“民国37年（1943年）12月中旬，徐蚌会战己近尾声，中共全盘胜利势成定局，京、沪震动，
人心惶惶，阴沉气氛弥漫全国。至此，蒋先生固然感到大势已去，国内许多民意机关，甚或统兵作战的高级将领，也都认为内战前途无望，希望政府在犹有可能之时，与中共恢复和平谈判。“
黄维兵团被歼不久，12月25日，国民党华中“剿总”总司令白崇禧，利用对蒋介石当时的不利形势，向蒋提出“和平解决”的主张，目的是逼蒋下台，提高桂系地位。在白崇禧的指导下，国民党湖北省参议会通过致蒋介石电，警告蒋介石“如战祸继续蔓延，不立谋改弦更张之道，则国将不国，民将不民”，要蒋介石“循政治解决之常轨，寻取途径，恢复和谈”。蒋介石在军事上遭到致命打击，又受到美国和桂系势力的内外催逼的情况下，遂不得不于1949年元旦发表求和的声明。这是后话。
黄维兵团被歼前后，中国的军事形势发生了巨大的变化。
在东北，我军取得了辽沈战役的胜利，全歼了国民党卫立煜集团。在中原和华东地区，淮海战役的第二阶段已经结束。徐州“剿总”的5 个兵团，已被我军歼灭了3 个，剩下的两个也已被我军紧紧包围，歼灭了一半，其余一半即将被歼。在华北，傅作义的60万兵力，有的已被我军包围，有的正处在被包围之中。在西北，胡宗南的部队被牢牢粘在了西安地区。在华中，白崇禧的手中还有一些部队，但有的被我军牵制，有的蒋介石是使唤不得的。
情况危急，蒋介石只好改变其军事部署。 12 月16日，即黄维兵团被歼的第二天，蒋介石令李延年兵团后撤，不敢再逞强去救援被共军包围的杜幸明兵团。徐州“剿总”司令刘峙，则由蚌埠移至滁县。杜聿明兵团的命运危在旦夕。
杜聿明是在淮海战役开始前，被蒋介石硬逼到徐州，辅弼刘峙与共军作战的。
杜聿明这年40岁，但看上去要比实际年龄大些，这大概与他多年受着胃溃疡、肺结核等疾病的折磨有关。他身材消瘦而仪表威严，体质赢弱而气字轩昂。他出身于书香门第，但于的是行伍事务，所以，他是一个被传统礼教和战争洪流雕塑出来的具有多重性的人。
国民党的气数不长，精明的杜聿明看出了端倪。但因为他是一个军人，并且忠实于蒋家王朝，蒋介石交重任于他，也只好知其不好而尽力为之了。
在人民解放军的强大攻势下，使得国民党的“群星”实在是暗淡无光。
黄伯韬自杀，黄维被活捉，杜聿明的命运