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归绥是绥远省省会，有新、旧两城。傅作义在决定退守归绥之初，就开始构筑防御工事，在其防御前沿挖有外壕，设置铁丝网、鹿砦等障碍物，有些地方还有电网。这时，傅作义已将其主力第三十五军、暂编第三军、新编骑兵第四师共2。4 万人集中归绥，原伪蒙部队扼守归绥外围据点，由傅作义亲自指挥“因新城较小，有城墙，可凭坚固守，而旧城地域较大，没有城墙，城北距山较近，傅作义判断城北可能为晋察冀、晋绥部队的主要突击方向，故以主力守旧城，并将防御重点置于城北，机动部队控制新城，以地方武装活动于外围武川、托克托等地，对晋察冀、晋绥部队进行袭扰、破坏。
11月6 日，中央军委就围攻归绥的战法问题指示聂荣臻、贺龙：（一）如我兵力、士气、技术三方面均占优势，应毫不犹豫一举攻克，今则三者有二，惟技术准备不明。据云：张垣缴有七生五野炮及十生五重炮，附以山炮，备足量炮弹（五千以上），工兵炸药集中使用，破坏要点，只要弥补这一技术缺点，最好采取这一方针，迅取归绥。
（二）敌集五师守城，似准备积极防御，顺应敌之企图，我以一部积极佯攻（使敌认为真攻），荫蔽主力，诱敌出击歼灭之，此种战法似亦可与第
一项战法联合运用。
（三）围坚攻弱，即是以小部弹性的困困归绥，主力西进攻萨拉齐、包头、五原，得手后回头再攻归绥。
（四）以上三个办法均不可能时，发动群众，武装群众，主力集结机动位置。小部队不断袭扰，久困重围，使敌粮尽弃城，然后歼灭之。此法需要较长时间，以上四项办法，以何项合乎主客观具体条件，须根据具体情况决定。
接到军委的指示后，聂、贺对归绥的敌情进行了具体侦察，决定立即攻城。但由于归绥城防设施坚固，城周有许多大小碉堡，攻击的部队缺乏大口径火炮，也缺乏大兵团作战的经验，攻击未能奏效。而守军采取“以攻为守”
的战术，先后用两三个师的兵力，向坝口子等归绥外围我方阵地发动反扑，经过激战，双方形成对峙状态。
按预定计划，在完成对归绥的合围后，晋绥、晋察冀部队立即以晋绥军区独一旅、骑兵旅和冀察纵队骑兵旅第二团沿铁路向包头推进。经过约一个星期的战斗，在击溃和歼灭几批小股敌人之后，西进的挺进军抵达包头城下。
包头市是绥远省两大城市之一，人口十余万，位于平绥铁路西侧，为通向黄河后套重要门户。包头城墙高五至六米，厚二至三米，城周长十公里。
城外东北角禹皇庙有原日军修筑的钢筋水泥碉堡，地势较高，能以火力控制城外东、北两面，并有壕沟直通城内，城南电灯公司及车站设有电网和野战工事，城周四门均筑有坚固的碉堡。日本投降后，该地囤有大量物资，是傅作义的一个重要补给基地。
傅作义在包头集中了第六十七军等部约1。2 万人防守，第六十七军军长何文鼎为防区司令，暂三军副军长王雷震为副司令，包头县长马秉仁为警备司令，统一指挥各部队组织防御。
11月9 日，晋绥野战军独一旅二个团向包头外围的禹王庙、火车站等各点发起攻击，未能奏效。因挺进军兵力不足，在包头也与敌军形成了相峙局面。
贺龙在归绥城西接到了王尚荣旅长的报告，甚为焦虑。他在与聂总商量后，令三五八旅两个团（缺一个营）由旅长率领增援包头。该旅于11月11日赶到包头。
11月12日，晋绥野战军调整部署，改变突击方向，以独立第一旅和第三五八旅进攻包头城。攻人城内的四个营英勇战斗，奋力拼杀，与敌人展开激烈的巷战，但因兵力不足，在敌人猛烈反扑下，伤亡很大，弹药耗尽，攻城部队被迫撤出城外。在这次战斗中，晋绥野战军伤亡数百人，副团长彭济民在指挥战斗中英勇牺牲。
当天，贺龙就接到了攻击包头失利的报告。得知这一消息后，贺龙好久没有说话，而是在房间内不停地来回走。过了十几分钟，他要通了聂总的电话。
“聂总吗？我是贺龙。今天进攻包头失利，这块骨头不好啃，看来我们要调整一下部署。”
“是啊！现在归绥、包头两点都相持不下，我们要好好商量下步怎么办。”
聂总说。
“那我们在哪里会面？”
“我现在就到你那里去，我还有些新的想法需要同你商量呢。”聂总放下电话，给身边的人员交待了几句，就上路了。
聂总从陶卜齐绕至归绥城西，与贺龙商定了下一步的部署：由贺龙、李井泉率晋绥部队全部西进增援包头，争取一举攻下包头，并打击向包头增援的敌人；晋察冀部队由聂总指挥，继续围困归绥，如果敌人出来救援包头，就在运动中予以歼灭；晋绥部队攻下包头后，主力即行东转，再共同围攻归绥。
两位老总还就战局谈了各自的想法。聂总说：“我感到，我军兵力在归绥、包头两点虽然都略占优势，但不占绝对优势，攻城不下，对峙久了，则消耗过大，粮食、弹药的供应会更困难。要攻克归绥、包头，必须增加较多的兵力，但在目前的形势下，我们两支部队都很难做到。再加上时值严冬，对我军作战也带来许多不利因素。所以，我军能拿下包头，再回师解放归绥，那当然最好，否则就不宜在绥远地区与敌人长久对峙，或集中兵力打归绥，或主力东调回到根据地，只留部分兵力巩固新开辟的地区。”
“是啊，我也有同感。我们可以将我们的部署和想法一同向军委报告，看看军委的意见。”贺龙说。
过了两三天，中央军委回电，下达了主力西进的指示，认为先取包头的意图是好的，但须集中力量。军委指示聂荣臻率晋察冀部队主力与贺龙、李井泉率领的晋绥部队一同西进，留部分兵力控制归绥，做弹性围困，进行封锁、袭扰。电报指出，如果包头不能迅速攻占，晋绥部队全力西进，消灭马鸿逵援兵，夺取五原、临河、陕坝；晋察冀部队主力控制包头至归绥的中间地区，隔断绥、包敌人的联系，并相机攻取包头；晋绥部队完成任务后，留一部分控制五原、临河、陕坝，主力回师东进，与晋察冀部队再攻归绥。
晋察冀、晋绥两区领导人接到中央军委的指示后，分别进行了讨论研究。
聂荣臻司令员认为，“这基本上是一个置归绥于不顾，而倾全力取包头的方案，这显然是不妥的”。
聂司令员认为，晋绥军区主力西进后，傅作义曾派骑兵第四师由归绥乘隙出犯，以一个骑兵纵队配合，向归绥、包头之间的萨拉齐方向攻击，妄图隔断我包头地区部队的后路。虽然后来骑四师在萨拉齐地区与我军作战时仍然“一触即退”，没有对我造成威胁，但这个动向很值得警惕。他于11月17日向军委提出报告建议：第一，如果晋察冀部队主力西进，围城部队即转为劣势，而敌人必然乘机反击，全部战局有恶化的危险。
第二，如以全部主力西进，去夺取五原、临河、陕坝，这样，就分为归绥、包头、河套三个战场，相距八百余里，势必兵力分散，三处力量皆弱，难以相互策应。
第三，绥远地区并非根据地，没有巩固的后方补给线，粮食、弹药无法迅速前运，伤员后送也是个大问题。
因此，聂总提出仍按原部署进行，再打几仗，看情况发展，必要时应该考虑结束绥远战役，请中央军委重新慎重考虑。
11月19日，贺龙司令员、李井泉副政委也致电中央军委：“我们同意军委十六日电示，首先夺取包头、五、临，使傅顽陷于孤立，估计包头攻下把握较大，干部战士均有信心，但须加强突击力量，配合打马家援军和参加攻城。包头失去，对傅顽是很大打击，五临再失，可能促使傅顽内部发生变
化；我们完全处于主动。如攻下包头，并肃清绥包线伪顽土匪，归绥以西粮食运输是可解决的，伤员、弹药运输则较困难，坝子口若能控制则还可设法运输。我们提议晋察冀部队主力即不西移，能再抽三个团协助攻包，则我力量更优势。并且攻下包头后，我主力可继续进行夺取五临。“
中央军委在接到聂荣臻和贺龙、李井泉的报告后，于11月22日复电，再次阐明了中央的战略意图和发动绥远战役的意义，并提出了具体办法。电报指出：（一）苏联由于条件限制，必须保证蒋介石接收满洲各大城市，我争取东北大城市暂时无望，因此，热河、察哈尔、绥远对我之全国战略意义更增加