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五兵团十六军是解放军西进贵州的一支主力部队，军长尹先炳，政治委员王辉球，副政治委员戴润生，参谋长杨俊生，政治部主任王实。
10月上旬，十六军在四野组织的衡宝战役的掩护下，由萍乡、醴陵，经株洲渡过湘江，进至衡阳、邵阳地区，继又利用友邻部队经湘西南调为掩护，隐蔽地西进，于10月底进到湘西之黔阳、洪江、会同、洞口地区，准备向贵州进军。
当时，防守贵州的敌十九兵团何绍周部，判断我军向贵州进军时，主要沿湘黔公路西进。即以其四十九军的两个师，分别部署在湘黔边的新店坪、晃县、玉屏和黔境内的三穗、镇远、施秉地区。另外一个师驻黄平、旧州为预备队。又以其八十九军驻贵阳作为机动。敌人的作战部署，是企图利用黔东的险要地形，成梯次大纵深的防御态势，重点卡住湘黔公路晃具、三穗、黄平一段，与锦屏西南之敌一起组成黔东防线，阻止解放军前进。
五兵团司令员杨勇、政委苏振华，根据野战军首长的作战意图，决定首先突破黔东防线，打开大迂回的通路后，再向敌纵深挺进。
十六军遵照兵团的作战意图，制定军的作战计划：四十六师沿托口镇、瓮洞、瓦寨、三穗方向，直插敌三二七师侧后，协同十七军歼灭该敌，尔后沿湘黔公路西进；四十八师由洞口向天柱、剑河方向进击，并负责对南面之敌警戒；四十七师为二梯队，随四十六师跟进。
11月3日，部队开始向贵州进军。
四十六师部队前卫一三八团，于4日渡过湘黔边之清水江，占领瓮洞、邦洞、天柱后，继续向西急进。正当敌军把其注意力放在对付我沿湘黔公路西进的友邻部队时，四十六师突然前出到敌军重点设防的晃县、玉屏右侧。
敌慌忙以一个团进至瓦寨，欲阻止我前进。但我前卫团主力已迅速绕到该敌侧后，该敌惧怕包围被歼，被迫仓皇由山路向西南逃窜。四十六师将其掩护部队歼灭，继续向三穗疾进。敌四十九军恐三穗被我占领后，其在三穗东北地区部队的后路被我切断，即赶忙令其向西撤退。敌第一线防御即行瓦解。
我乘机攻占三穗、镇远。7月，我军先头部队抵达敌人在黔东的第二道防线要点镇雄关。
镇雄关是黔东的门户，也是我军西进贵阳的必经要道，因此，敌人设重兵把守，企图利用险要，阻挡我军西进。
镇雄关要隘的西侧，有一处更加险要的地势，名叫鹅翅膀。鹅翅膀由两个800米左右的高山组成，山势陡险，难以攀登，两山犹如天鹅飞起时展开的双翅，紧紧护卫着镇雄关隘口，故得名鹅翅膀。在鹅翅膀的前面，有一条岸陡谷深南北横向的相见河，又象护城河一样拱卫着鹅翅膀要地。湘黔公路东西走向穿过镇雄关。穿过镇雄关的公路在不到2000米长的路段之内，有16个急转弯，三次通过险桥过河。地势之险要，真可谓一夫当关，万夫莫开。
在敌人的第一道防线被我军粉碎以后，敌人立即加强了镇雄关的防守。
敌四十九军、二四九师七四五团，在鹅翅膀、刘家庄、黄土坡等地均构筑阵地，进行坚守。敌人在鹅翅膀阵地派了一个加强营。敌人的企图是：首先利用天险隘路，重兵把守，阻我西进，并掩护敌之主力向后撤退；如果关口坚守不住，即炸毁相见河上的险桥，迟滞我西进。因此能否迅速夺取鹅翅膀阵地和保住隘口通路，已成为十六军及五兵团主力部队能否适时西进贵阳，以至完成关闭国门战略性任务的一个关键性问题。
尹先炳军长和王辉球政委考虑，若从正面强攻，不但会增加伤亡，而且容易导致敌人在难以防守时炸毁隘口，这样就会使我军的车、炮和辎重分队难以通过。因此，指示四十六师，一定要采取奇袭的手段，迅速拿下鹅翅膀要地，保证我军大部队顺利西进。
攻取鹅翅膀要地的任务，由四十六师一三八团来完成。一三八团根据军、师首长的指示，先是以三营从公路南面，绕经鹅翅膀南侧，插入到敌守鹅翅膀加强营的营部驻地刘家庄，从鹅翅膀要地后面进行偷袭。但在途中被深谷陡壁所阻，无法前进，只好返回。
南面偷袭不成，一三八团决定在鹅翅膀阵地北侧寻找突破口。令五连从公路北侧向鹅翅膀右面山头的侧后穿插。如果穿插成功，到时和正面向敌人进攻的部队，一同向敌人发起攻击。
当夜，五连在连长伍富同带领下，照当地一位老乡指示的道路，冒雨前进，先从镇雄关村子西北侧向北，沿着一条崎岖的羊肠小道，经过三个多小时的艰难行军，抵进到鹅翅膀东北约四里处的唯一山寨——梅子山。而后折向西行，翻过一座高山后，再沿险峻的陡坡，下滑进相见河谷。涉过冰冷的相见河，秘密地绕到控制鹅翅膀隘口的敌人一个连的侧后，突然发起猛烈攻击，因敌人做梦也没想到我军会从这个地方攻击，所以猝不及防，一下子被赶出了阵地，我五连一举攻占了隘口及其附近的制高点。
我正面部队见五连偷袭成功，也立即从正面发起攻击。此时，双方交战的枪声，手榴弹、炮弹的爆炸声，响成一片，声震山谷。正面阵地上的敌人，前后受攻，误以为我主力部队已到其侧后，顿时陷入一片混乱，全线崩溃。
我军一鼓作气，攻下了鹅翅膀隘口阵地。
敌鹅翅膀关隘被我军攻占，使整个黔东的敌人防线溃散，我军向贵阳进军的大门被彻底打开。
在鹅翅膀西面黄土坡地区之敌团主力，听说鹅翅膀被我军攻占，即慌忙扔下大批弹药、给养向西逃窜。同时，施秉、黄平、旧州等处守敌，也闻风向贵阳方向撤退。敌人只顾逃命，也顾不上破坏相见河的险桥。
敌人关隘已破，十六军即令四十六师，对逃敌进行穷追猛打，迅速攻占了台江、凯里等地。并与四十八师的先头部队汇合。被我军抓住的敌俘虏说：“你们追得太狠，我们有了大小便都不敢停下来，只好拉在裤子里。”在连续急行军九天的情况下，为了截住逃敌，迅速攻占贵阳，十六军首长命令四十六师，不怕疲劳，发扬连续作战的作风，用我军的双腿和敌人的汽车轮子展开赛跑。经过三天三夜的急行军，四十六师一三八团的先头部队，于14日晚抵达贵阳近郊。贵阳守敌在我军迫近贵阳之前，已弃城逃跑。15日，四十六师解放了贵阳城。
贵阳守敌何绍周部，13日撤离贵阳后，向盘县、毕节方向逃跑，并企图在毕节、织金、贞丰构设新的防线，阻击我军继续西进，掩护其主力向滇境退却。同时，退入四川的宋希濂、罗广文部，在三兵团的攻击下，也有向滇境退却的可能。
早在四十六师攻占贵阳之前，刘、邓首长就电示杨勇、苏振华：1。贵州敌人已决定放弃贵阳，何绍同已令四十九军退至盘江、贞丰地区待援。八十九军退至织金、黔西、毕节地区，何本人亦退到盘江。该两军之任务为由毕节、黔西、织金到贞丰构成一条南北防线，阻我继续西进。李弥第八军仍为毕节一个师，咸宁一个师。罗广文率一一○军正向遵义前进，其一一一师9日在江南岸集结，该军其余两个师位置不明，计时可能于16、17日达遵义。罗兵团之一○八军、四十四军仍在彭水、綦江线上掩护宋希濂撤退。判断罗兵团在我进入贵阳，十军迫近遵义的情况下，可能不到遵义而折向西退。
2。你们可能不经战斗即可迅速占领贵阳，何绍周两个军及李弥一个军似亦不可能打到。在川黔敌军主力向黔滇边退却的情况下，我们当前的战役重心，仍在隔断宋希濂的四个军、罗广文的三个军向云南的退路，并力求在长江南岸歼灭之。因此，五兵团于占领贵阳后，休息时间不起过三天，即继续前进。在处置上应注意下列各点：（甲）留贵州的十七军千万不要分散兵力，应以一个师位贵阳，两个师进至安顺地区，一面掩护主力向毕节前进，一面迫使何绍周继续向西撤退，以巩固贵阳。该军在主力入川的情况下，还要准备对付敌人两三个月的可能进扰，你们对地方工作的布置，亦应注意到此