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，驻守芒市的约有2900多人。芒市日军仍分出一部，与第2军相持于桐果园、红岩山、马鞍山一带。
10月25日，集团军司令部认为对龙陵日军发动第三次攻击的时机已到，下令：（1）第200师于本月29日拂晓攻击石老虎、一碗水等地。31日，以主力攻占张金山、伏龙寺。（2）第71军于本月31日8时，以主力攻占三关坡、锅底塘坡、双坡。（3）第2军于本月29日攻击红岩山、木康后山，占领木康后山附近各要点，彻底破坏木康至放马桥公路，阻敌北进。（4）炮兵第10团（附炮7团混合营、第8军山炮营）以主火力协助第71军作战。各部奉命以后，调整部署，进入攻击位置。
10月29日拂晓，第200师按预定计划发起攻击，很快占领老白坟，继续攻击石老虎。第9师第25团、第244团分别攻击片窝子、左家坟，因日军火网严密，不断增援，未能奏效。只有第33师第97团，乘我空军和炮兵射击后瞬间，一举突入红岩山敌阵地铁丝网内，经过激烈肉搏后，占领红岩山大部。入夜，日军反攻3次，均被击退。
10月31日，第36师向三关坡发动攻击，日军死守顽抗，远征军官兵奋勇争先，付出极大伤亡，战至下午4时，完全占领三关坡。11月1日，荣誉第1师出敌不意，一举攻占观音寺。其第3团攻打段家公馆，起初日军凭借房屋筑工事，逐屋抵抗，进展缓慢，以后改用火攻，才夺取了该公馆。11月2日，第36师攻占锅底塘坡。第76师占领木康后山，该师第226团占领桐果园大部。
第11集团军自发动第3次攻击以来，到11月3日，日军龙陵市区附近的观音寺、段家祠堂、三关坡、庙房坡、锅底塘坡、红山坡，及木康后山各要点，相继丢失，伤亡重大。其余据点也岌岌可危，加上增援无望，于是乘11月2日夜，分头向被占领的据点进行突袭后，向西南退却。次日晨，第11集团军紧急命令各部追击。各部在追击过程中，占领张金山、南天门等要地，到11月13日，完全收复龙陵。
龙陵之战从1944年6月5日开始，到11月13日结束，其间我远征军进行了三次大规模攻击，日军进行了两次增援反攻，是滇西反攻中持续时间最长，所用兵力最多，战斗最激烈的会战。日军前后死伤达10620人，我军死伤达28384人。龙陵之战的胜利，为我军收复芒遮和畹町，打下了基础。
第五章滇西远征军的战略反攻
第五节遮芒战役
一攻占芒市
中国远征军攻占龙陵后，日军企图在龙陵以南的山地进行防御阻击，掩护主力，与芒市、遮放的日军会合，利用芒市丰富的物产，固守该地。为此，日军不但在芒市外围构筑工事，确保滇缅公路的后勤运输，而且在芒市预筑纵深阵地，在道路两侧和重要区域，广设雷区。
第11集团军自占领龙陵后，一面继续扫荡残敌，一面准备遮芒之战，制定了集中集团军主力于右翼，首先歼灭芒市日军战略方针。在作战指导要领中规定，在11月15日前，各军完成准备工作，进入指定位置。以空军作有力轰炸，而后以第2、6、71军攻击芒市，以第53军切断遮芒公路，并相机攻占遮放。
到11月12日，第11集团军已完成对敌侦察。依据作战指导要领，制定了作战计划。规定11月14日开始行动，11月19日实施攻击；第53军15日开始行动，18日过芒市河，进出遮放东北；第71军14日开始行动，19日攻击三台山附近之敌，第2军19日开始向马鞍山、诸葛营、五峰山及其西北攻击，以炮兵主力协助第2军的攻击，以第36师为总预备队。
11月15日后，各部队分别进入指定位置。
11月19日9点半，晨雾初散，11集团军各部在空军和炮兵掩护下，开始攻击前进。执行正面攻击的第6军右翼第200师以主力夹攻青树坪之敌，激战至下午1时半，夺取了8个山头阵地。黄昏，前进到芒市小功门西南。左翼预备2师，以主力攻击大湾东山，受到日军的顽强阻击。第2军第9师攻击日军松园包，大洞坡，由于日军为躲避猛烈的空地轰击，大部进入防空掩体，第9师乘势占领两地后，又占领弯芒山东南两高地。第33师也于下午1时占领左家坟后，向芒市外围的回旋山发动攻击，经猛烈冲杀，于下午3时占领该地，准备明日进攻芒市。
与此同时，第53军、第71军也以双重包围的态势，向遮放、三台山各公路日军据点猛进，使芒市日军后路随时都有被切断的可能。由于战局已无法挽回，为避免被全歼，日军于19日夜在芒市城内街道、房屋、公路上密布地雷，炸毁桥梁，分两路经三台公路和猛戛道向遮放退却。次日晨4时，第9师发现日军放弃芒市，乘势攻击歼灭残敌，占领该城。
11月20日下午2时，集团军下达了追击命令：集团军以一部肃清三台山之敌，并继续攻击遮放并占领之，第53军应迅速驱逐当面之敌，于24日渡过芒市大河，切断遮畹公路，以一部策应第6军，攻击遮放，第71军攻占三台山后，应迅速南进，协同第6军攻击遮放；第6军经法帕、猛戛、芝遮旧大道南进，攻击遮放，第2军应立即驱逐当面之敌，警戒西南，并以一部策应第6军，其余留驻芒市待命。
各部队受命以后，立即对逃窜的日军进行了追击。第76师沿芒遮旧道向猛戛方向追击，第200师、预备2师分别向芒市西、南前进，当晚到达蛮乃及芒市南侧。第71军向南坝、南景、尹门之敌发起进攻，日军无力抵抗，渡河逃窜。至此，芒市大河西北之敌，被全部肃清。第71军88师渡过芒市大河，对三台山形成包围态势。中国远征军攻取芒市，追歼逃敌的任务就顺利完成了。
二夺取遮放
日军放弃芒市后，利用芒市大河西岸云盘山、云盘寨、旧城、来劳山及芒市大河东岸公路沿线既设工事，扼险据守，企图确保遮放外围。
11月23日拂晓，第88师从北、东、南三面向芒市大河东岸公路日军据点囊左寺发起攻击，打响了肃清遮放外围之敌的战斗。第88师官兵英勇作战，数次冲入敌阵，皆因日军工事坚固，居高临下，未能奏效。入夜，日军进行猛烈的反突击，24日晨才被击退。下午，第88师利用空军和炮兵轰炸的成果，进行彻底肉搏，才占领日军交通壕4道。此时，荣誉第1师、第87师已先后攻占囊左寺日军侧背的甲山、毕家寨、青山，使第88师官兵备受鼓舞，官兵发誓不击破当面之敌，决不移交攻击任务。
从25日起，第88师继续猛攻囊左寺，激战至26口，日军仍然殊死顽抗，经过空军炮兵再次进行破坏性轰炸后，第88师乘势突入日军阵地。日军不断进行反突击，使远征军未能扩大战果。入夜后，第88师由囊左寺两侧实施夜袭，出其不意，一举突破敌阵，日军苦战多日，死伤过半，遂于黑暗中放弃囊左寺，向拱别、尹线方向逃窜。
11月22日，第76师分三路向日军猛戛及白羊山一带阵地发动进攻。战至黄昏，该师第226团占领猛戛东山大部，第224团占领小水井地区。23日，日军集中400多人，反攻东山和小水井，均被击退。24日拂晓，第76师在第9军预备2师的协助下，向日军发起反击。8时许，完全攻占猛戛。预备2师继续攻击白羊山，激战至黄昏，仅占领白羊村及小高地3处。一直到26日，由于日军凭险顽抗，远征军的进攻均无大进展，反复肉搏，攻占了白羊山最高峰和西南6处高地，日军残部退守冷水沟附近。
28日拂晓前，日军300多人分两路同时向预备2师第5团所占领的白羊山山字形高地，第4团占领的界沟西侧高地发动猛烈反扑，守备部队经顽强战斗，死亡殆尽，被迫放弃阵地，退守山麓。次日，预备2师全力反攻，下午迫近白羊山顶，激战至30日拂晓，才完全恢复原来阵地。猛戛白羊山争夺战就此结束。
远征军虽然已夺取大部分芒市大河西岸日军阵地，但要渡河，必须攻占日军红球和云盘寨据点。因此，第53军第130师占领来劳山左侧高地后，向红球，云盘寨发动进攻。11月22日，第130师389团以一部正面牵制红球之敌，而以主力实施包围，下午3时，占领红球。次日晨8时，日军纠集残部百余人反攻，第389团死伤过大，双方形成对峙局面。次日，389团和第116师347团分别向红球山的北南两端发起攻击，日军感到腹背受敌，退守西南高峰。25日，53军军长周福成令130师主力攻击当面之敌，116师第347团和130师390团由德下以南迂回，偷渡芒市大河，切断遮放至畹町的公路。26日，日军已判断出远征军的意图，向116师阵地发起全面攻击。下午4时，执行偷渡任务的