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一战前敌我态势
密支那为进出缅甸必争的战略要地，日军自占领缅甸以来即以此为缅北根据地，经过两年的经营，建立了严密的防御设施。日军在胡康战役失败后，深感缅北盟军的发展，将威胁缅中整个局势，动摇日本在缅甸的战略地位。于是，日本集中重兵于孟拱河谷、卡盟和密支那地区，企图阻止盟军前进。
日本缅甸派遣军司令官河边正三亲临密支那视察防务后指示：关于日军胜败之关键，乃在中印公路能否阻止而定，尤以密支那的得失为前提＇注：中国驻印军前总指挥办公室编辑：《中国驻印军缅北战役战斗纪要》上册，第51～66页。＇。为了确保密支那，日军收罗18师团残部114联队的第2、3两大队及直属部队，工兵12联队第1中队，56师团148联队第2中队，15师团机场守备大队分遣队，宪兵分遣队及少数缅伪军，总共约3千多人，固守密支那。
中国驻印军总指挥部洞察日军的企图，除令已在孟拱河谷的新22师、新38师积极猛攻卡盟、孟拱外，决定在密支那另辟战场。4月21日，中国驻印军总指挥部决定，由美国的加拉哈德团和中国部队组成一支突击队，从山路秘密挺进，夺取密支那机场，然后通过空运，把部队和装备运往密支那，最后占领密支那城。这样，中美两国军队混合编组，组成了一支先遣突击队。
先遣突击队队长为米尔准将。第1纵队（K纵队）队长凯利生上校，第2纵队（H纵队）队长亨特上校。第1纵队由美军加拉哈德团步兵1营、新30师步兵88团、新22师山炮兵第4连组成。第2纵队由加拉哈德国团（欠1营）、7。5山炮兵1排（美军组成）、50师步兵150团组成。4月28日，两个纵队武器装备都补充完毕，由1400名美军，4000名中国军队和600名克钦族突击队员组成的特遣队就开始行动了。
二奇袭机场
密支那特遣队翻山越岭，先后在雷班和丁克路高与日军发生遭遇战。在丁克路高战斗中，88团第3营与日军相持17天，使主力绕道前进，直到密支那战役打响，日军撤退，第3营才脱离战斗。
由于库芒山区古木蔽日，悬坡峻岭，部队艰难地以每天4至5英里的速度爬行前进，有时只得手膝并用，途中有一半骡子都累死或掉进了峡谷，不少士兵因染上斑疹伤寒而死。亨特上校率领的H纵队昼夜兼程，深入百余里之敌后，于5月16日到达离密支那城西机场两英里的地方宿营，随即发动突然袭击。
5月17日上午10时，夺取机场的战斗打响了。第50师150团攻击机场，加拉哈德团第1营奉命夺取附近伊洛瓦底江渡口。日军在突然打击下惊慌失措、混乱不堪，突袭完全成功，机场很快就被攻占了。10点50分，中国驻印军总指挥史迪威收到先遣队司令部用暗语发来的电报“在圈子里”，意思是战斗正在进行，亨特上校想在扫清机场周围残敌后再报告。4小时后，亨特上校发出了“威尼斯商人”的信号，意思是运输机可以降落。驻印军总指挥部立即命令开始运送火炮和增援部队。
中美军队占领密支那长型机场使盟军东南亚司令部大为惊讶，蒙巴顿作为东南亚盟军最高统帅，一觉醒来发现在他名义指挥下的一支军队已经攻打到密支那。而他事先竟被蒙在鼓里，因此对没有事先通知他面非常恼怒。丘吉尔来电质问他：中美军队是怎样漂亮地在密支那从天而降的？一天半以后，蒙巴顿以东南亚盟军最高统帅的名义发给史迪威一份嘉奖令，其中写道：在你英勇指挥下，美、中两国部队英勇作战，一举夺取密支那机场，取得了辉煌的战果。翻越古岭的行动在军事史上写下了光辉的一页＇注：《抗日战争正面战场》下册第1457～1459页。＇。
5月13日，中国驻印军新30师第89团开始集结于阿萨密省的马鲁和乔哈特空军基地，作好了出发准备。16日，该团附重迫击炮1连奉驻印军总指挥部命令，拟订运输机输送计划，将全团分成4个运输梯队。17日下午，史迪威得到米尔的报告后，命令立即将该团空运密支那，17日下午3点半，首批两架运输机着陆，4点钟以后，一系列飞机往返飞行，终夜不断，将89团第1营及第2营一部输往密支那。当天晚上，米尔准将重新部署，命令加拉哈德团第2营即刻肃清机场西南残敌，150团向密支那市攻击，89团第2营向机场东方警戒，并构筑阵地固守，89团第3营（欠2连）在机场西南构筑工事对敌警戒。
第二天早晨，史迪威带着10多个记者抵达机场。在经历了两年之久的一系列挫折后，终于赢得了第一个重大胜利，使他难免有久早逢甘露之感。中美联军夺取密支那机场的战斗，揭开了密支那争夺战的序幕。
三密支那外围战
18日晨7时，150团开始向密支那市发起攻击。但攻占密支那市的最初企图由于情报不确、组织不佳而出现了许多失误。密支那的情报人员估计只有少数日军，5月18日估计市区日军只有300人，大大低估了日军人数，使中美联军不得不逐次增加兵力＇注：《抗日战争正面战场》下册第658～659页。＇。
19日拂晓，150团第2、3两营，开始向密支那市区和火车站攻击。8时30分，第2营攻占了车站。日军很快集中兵力反扑，企图夺回车站。日军切断了第2、3营对外的通信联络，美军总联络官孔姆中校借故离开战场，以致无法要求机场的空军和炮兵援助，第2、3营损失惨重，车站得而复失。当天晚上，150团弹尽粮绝，后方补给送不上，遂被困于车站附近，同日军进行白刃战。直至21日，才接到指挥部命令，撤退到跑马堤。日军乘机跟进，加固原有工事。23日，史迪威与中国30师、50师师长飞抵密支那，组织临时指挥所，重新布署对密支那的攻击。24日，史迪威至第一线视察各部队，下达了次日攻击命令。以新30师主力攻击密支那城西郊，50师150团及由列多空运到密支那的14师42团不惜任何牺牲，固守跑马堤。
密支那日军自受中美联军袭击后，即将密支那划分为北中南3个防御地区，从东、西、北三面以及前沿阵地调来增援部队。虽然英国派出钦迪远程突击队在南边阻止，但在一周之内密支那的日军还是增加到3000人，到第2周，日军增加到5000人，他们和太平洋岛屿上的日军一样，实行玉碎防守。
5月26日，右翼第150团第3营由机场出发，向密支那城南郊攻击前进，左翼新30师主力向密支那城西郊攻击前进。第3营进至南毕塔工厂附近，遭到日军的猛烈进攻，被日军四面围攻，处境至危。欧阳营长誓死不退，身先士卒，率部激战至夜，英勇牺牲。28日，150团第2营紧急增援第3营，一举击退包围第3营之敌后，向锯木厂和十字路攻击。由于日军工事坚强，火网严密，所以前进缓慢。此后，由于进入雨季，空运难以维持，气候恶劣，地形不利，中美联军各部奉命就地构筑坚强据点，以求今后发展。
5月30日，天气转晴，驻印军总指挥部下达第12号作战命令：（1）5月31日12时，各部队联合攻击密支那，由150团及89团的位置向北攻击，竭力前进，奋勇攻击。（2）88、89团无论在任何情况下，不得由其阵地后退一步。柯柏中校指挥42团第1营及各混成队，负责飞机场的安全，美军炮兵协助美军守机场。
各部队奉命后，按时发动攻击，苦战两星期以后，突破了日军南面和东北防线。由于指挥官严厉催促前进，军队伤亡惨重。各部队指挥员鉴于日军依房舍、大树、竹林等障碍构筑据点，攻击就更加困难，只得采取掘壕与强攻并用，指挥部也只好听由各部队自行处理。
中美先遣突击队占领密支那机场以后，指挥官米尔心脏病发作，史迪威任命博特纳准将替代他负责指挥。盟军向密支那市发动攻击以后，日军不断发起攻击，用迫击炮轰击机场，加上气候恶劣，迫使飞行中断，使6月份的食品和物资供应降到最低点，好几次部队只剩一天的口粮。日军似乎有重新占领机场之势。总指挥部认为这是绝对不许可的。由于中国军队和英国钦迪突击队伤亡很大，史迪威调来在紧急情况下才能用作步兵预备队的两营工兵。这些修筑公路的工程兵，在接受基础训练后就从未摸枪。由于美军加拉哈德远程突击团伤亡很大，只剩下300人，史迪威把5月从美国送到印度的补充人员2700人编成两营，补充加拉哈德团，加拉哈德团原有�