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何况刘邦的西征军团大多是合并的杂牌军，即使想要严加管理，其他军团将领也不见得服气。
所以一进入咸阳城，谁也管不着谁了，各军团将领纷纷指挥其部属，全力强夺秦国宫中、国库、官员家中及民间的金帛财物，就地分赃。
不过沛县跟随而来的原先班底似乎颇能自制，在混乱中他们大多主张维持秩序。
此时刘邦实在不想管，而且他也自知管不了的。
萧何的观点却不一样，他不在乎谁在抢财物，他关心的是秦皇室收藏的图籍资料。
在沛县时，萧何是首席文吏，所以他深知这些资料的重要性。尤其是起事以来，他一直负责后勤补给工作，因此凡是有关各地区之人力和资源的资料，全都是他最需要的。自从跟随刘邦起事以来，整体来讲运气还算不差，原本不见经传的小集团，才一年多便成为西进咸阳的两大主力军团之一，这也使萧何认为刘邦集团或许有在乱世打天下的实力。
这些资料在日后的确提供了全中国的自然要塞、人口密度及物产资源之详细情形，让刘邦阵营有足够的资讯作战略规划。战术上还不如项羽的刘邦之所以能硬撑四年，最后并反败为胜，优异的战略指导应是主要因素之一。
楚汉相争，项羽是蒙着眼和拿着地图的刘邦斗，其最后的失败实不能只怨叹“天亡我也”。
这些资料在日后汉王朝建立政治制度和行政规划时，也有很大的助益。
日后萧何功居第一，刘邦的这个决定是极有道理的。萧何这一念之间，也决定了刘邦一生的命运。
樊哙、张良轮番苦谏，刘邦退出咸阳
自创业以来，刘邦的声势虽不错，过程中所承受的痛苦和压力却不少。所以当他一有机会进入堂皇雄伟的大秦王朝咸阳宫时，几乎整个人都被迷住了。
刘邦尤其对后宫里给皇帝享受专用的帷帐、狗马、重宝、妇女更是爱得不得了，只是鉴于大家的众目共瞩，暂时也不敢太放肆，只表示有意进驻到秦皇宫殿去大大享受一番。
不过这个举动是相当危险的，因为一进驻皇宫，即代表有积极企图心想代替秦王朝之政权。虽然楚怀王在进军咸阳前，有“先入关中者为王（关中王）”的约定，但在诸侯并起、天下大势未稳定前，这种企图心很可能会成为“众矢之靶”——各集团群起而攻之的对象。
因此，刘邦的最亲密战友，也是沛城时代的首席班底——樊哙提出了警告。
“沛公的志向是想角逐天下，还是想作个富家翁呢？这些奢华的享受物都是使秦皇室灭亡的主要原因啊！沛公您怎么会需要这些东西呢？”
但刘邦实在舍不得离开，正在那里犹豫不决。
萧何认为依刘邦的个性，最好找一个不那么亲近、但在刘邦心目中又有地位的人来劝告，比较会让刘邦觉得不好意思。因此，他指派当时仍属客卿地位的张良去办这件事。
张良也知道问题的严重性，便主动晋见刘邦，努力说服道：
“正因为秦皇室无道，只顾享受而不知天下疾苦，沛公才有机会到这里来啊！所以为了替天下除此残贼，便应建立简朴清廉的形象，此所谓吊民伐罪也。
“如今您刚入秦皇宫，便急着去享受这些奢侈的皇宫设备，此所谓‘助桀为虐’啊！而且所谓忠言逆耳却有利于行事，毒药（指有效的强烈药品）苦口却有利于治病，希望沛公能够听从樊哙的劝告啊！”
连张良都出马了，刘邦也明了这是大多数亲密战友的心意，违背了将失去大家的支持，便慨然将军队退出咸阳，还军灞上。
由这事件也看出了刘邦的班底已日趋成熟。
出身不高、原本井非正规军的刘邦直属军团，比起西征的其他军团成熟多了。
经过两年多的奋斗，这些沛县起义的原班人马，逐渐有了角逐天下的宏大志向。他们不再只是跟着起哄的反叛军，而是自认有安定社会秩序的责任，因此不但在军纪上比其他军团要好很多，而且也看不惯到处抢劫金银财货的胜利军。只是这种掠夺行为在当时并不违法，所以想阻止也无可奈何，惟一的希望是让所有西征军团全部离开咸阳，使抢劫的行动可以告一段落。
樊哙的谏言，多少便是他们的希望，因此刘邦只得宣布撤军。
但这仍不足以阻止其他西征军团再私自进入咸阳城，于是在萧何等人的规划下，刘邦极力设法维持咸阳城的秩序。
过去秦王朝维持治安的法令又多又严，所以一般人不敢随便违法。如今秦王朝已亡国，新的政权尚未建立，而且领先破坏秩序的又是这些胜利军团，这些旧朝法制根本不可能获得他们的遵守。
如果再拟定一大堆法制，也不可能马上引起众人的注意。
出身楚境、颇受老庄思想影响的萧何，认为法律愈简单愈能够使众人认同，也愈能产生急效。
约法三章，刘邦树形象
十一月，各军团在灞上附近驻营完成，刘邦便在秦皇宫召见各军团领袖和关中诸县长老、豪杰，正式宣告：
“关中父老对秦王朝的严刑苛法，相信身受其苦已很久了。我和全体起义的诸侯有共同约定，先进入关中者为王，因此我是公认最有资格成为关中王的人。
“如今我便以王的身分和父老们约定，只订立三个最基本维持治安的法律：从现在起，没有任何理由，杀人者判处死刑，伤人和抢夺盗窃的也依情况轻重处以应得之罪。至于其余秦法全部废除，所有官吏及民众的地位、工作和生活习俗，一切如常。
“我今天到这里来是为父老除去生活疾苦，不是来欺负和抢夺你们的，所以大家不用恐惧惊慌。”
“也因此我下令所有军队撤军到灞上，并等待其他诸侯军队到来，重订规定统治管理的办法！”
刘邦并派遣使者配合秦国原任官吏，到各郡县乡邑张贴公告，表示彻底执行之决心。
其他的西征军团将领看出刘邦维持军纪的决心，也不敢再轻举妄动了。
关中地方很快又恢复了秩序。
咸阳城的官吏、百姓和关中各乡邑的大老、村民，想不到亡国后仍能获得如此保障，无不大喜，争先恐后地持牛、羊、酒到军中劳饷。
萧何便告诫刘邦不要接受，以充分表示爱民和不扰民的决心。
于是刘邦抚慰前来劳军的秦国大老说：
“我们军队的精粮很多，若不缺乏，绝不劳民，你们自己好好保存起来吧！”
秦民因而更感其恩德，唯恐刘邦不为秦王。
老子所谓“将欲夺之，必固与之”的道理，的确被刘邦集团发挥殆尽了。
中国战史上的又一悲剧
项羽在接受章邯投降后，封章邯为雍王，并将之留在自己身边以就近监视。
又将秦军二十万投降的官兵，委由和叔父项梁颇有交情的上将军司马欣率领。
解除了这支秦国最可怕武装部队的牵制，项羽自然火速向关中推进。
这时候发生了件严重的悲剧。
章邯不在军中，司马欣虽能干，但他是策动降楚的主谋，早已失却部属的信心。加上项羽不相信秦军能心悦诚服，又派遣不少楚军的中低层将尉和小领队参杂于秦降兵中。
在这以前，秦军一向看不起诸侯军，所以彼此相遇时，诸侯军经常是受辱者。如今诸侯军反奴为主，自然也不会善待秦降军了。不但这些干部经常欺凌其他部队的士兵，也常借故攻击秦国的降卒，甚至公然取笑、侮辱他们。
司马欣个性温和，面对这种事件，只有抚慰秦卒，不敢公然向项羽抗议。
因此在总司令部的章邯并不知道有这样的事情。
秦降卒怨恨愈积愈深，忍无可忍之下又投诉无门，乃相互私下讨论：
“章将军劝我们投降诸侯，可以获得很久好处，结果他们三人为王，我们却受此非人道待遇。如今我们若能攻入函谷关、击破秦皇室，总算能回到故里，如果不能破关，诸侯军势必强押我们到东方。这样我们不但远离家乡，并且将受到一辈子的奴役；秦皇室也会因为我们叛降而尽诛我们的父母妻子。陷此困境，怎么办才好呢？”
议论纷起，秦降军部队呈现极端不稳状态。
不少楚军干部也传闻秦降卒可能再叛变的消息，乃紧急向总司令部密告。
项羽对秦军素无好感，决心以最极端的手段彻底解决此问题。
其实最让项羽心中不平衡的是粮食问题。二十万降卒每天耗费的粮食相当可怕，虽说秦军有他们自己的粮食，但这个时候两军的粮秣补给早都陷入了困难。因此能少些人吃粮，对指挥官立即可减低不少压力。
于是项羽决定：杀！杀！杀！
但二十万秦军，用