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四月，进入初夏季节，刘邦在兵力和补给上颇有收获，因此决心急速向西推进。但鉴于荥阳、敖仓一带防务颇为稳固，刘邦乃将军队带向稍南方的颖川一带，并占领颖川郡治翟阳。
到此为止，刘邦的西进军事行动仍显得漫无章法。虽然有郦食其的协助，但到底仅限于外交上，至于军事的整体规划，刘邦一直缺乏真正的干才。
但刘邦还是够幸运的，就在这紧要关头，张良归队了。
颖川附近正是以前韩国的大本营。
离开项梁和刘邦后，张良一直以重建韩国为职志，于是在这里打游击。
由于情报资讯活泼，和从《太公阴符》中领悟出的策划道理，让他发挥不少以寡击众的成绩；但大致来讲，张良在韩地的经略并不算成功。能想、能讲的不一定做得到，张良对自己执行上放不开、又常过分焦虑的情绪，非常不满，但要完全掌握自己似乎并不容易。
“沛公在带兵上，的确有他的一套。”
不过，张良也很快看出，刘邦在进军关中这样庞大的军事行动上缺乏规划。
“为什么不集中全力，向关中挺进呢？那里摸摸，这里跑跑，虽说是为了粮秣，也不用如此浪费时间啊！如果让项羽抢先进入关中，才真是不值得呢！若真是那样，日后沛公将只能成为项羽麾下一个小集团而已。”
这个时候，正好有另外一旅赵国军团，由一位叫作司马卬的将军率领，也前来攻打颖川地区，并打算在此渡过黄河北岸攻打关中。
刘邦居然主动和司马卬合作，攻击洛阳东边地区，并和前来迎战的秦军会战于洛阳城的平野，刘邦等不能取胜，乃往南撤退到辗辕关上。
张良实在无法忍受刘邦这种毫无目标的战略，便将游击队交付韩王和韩国将领们，只身前往刘邦营地。
刘邦见到张良，真是高兴极了，尤其是张良对全盘战略提出的的观点，更让他茅塞顿开。
刘邦想：干脆把全盘规划全委托给张良，自己只要依照他的计划行动便可以了。
对刘邦的信任以及过分热情的表现，外表冷静的张良，内心一定非常感动，他暗下决心要一辈子为刘邦的知遇奉献心力。
虽然刘邦的出身不高，但他现在的地位已和项羽平行，成为叛军集团的两大领袖之一。因此这样毫不摆架子地承认自己的无能，的确让身为智囊的张良感触良多。
张良劝告刘邦，不必在颖川逗留了，将这件工作交给司马卬即可。刘邦的主力部队宜急速西向，攻打主要目标关中。
宽宏战术，秦军丧失战志
张良建议刘邦先行南进，因为南方的诸小城守备较弱，容易攻陷，可以增加自己的声势。
刘邦和司马卬很明显打算强攻函谷关，张良却不赞成这种硬碰硬的策略，他不想和挡在函谷关前的章邯军团敌对。
“那是项羽的工作，没必要跟他抢！”
“回避函谷关，改道攻打武关吧！”
这条途径，均属原韩国境内，张良对此比较熟悉。
二世皇帝三年夏六月，刘邦的主力部队南下，和南阳守将齮的部队战于犨东，结果刘邦军获胜，秦将退入宛城，准备坚守。
刘邦想起在开封时浪费了不少时间，因此这次他也准备放弃宛城，急速西行。
“不可以，这样太危险了。”
在后方幕僚营区的张良，闻讯立刻赶来阻止。
“沛公，我们虽急着入关，但目前挡在前面的秦军尚很多，并且是据险而守，如果这样轻易的跳过宛城，万一前面发生苦战，宛城的秦军倾巢而出，从后面截断我们的后勤路线，甚而夹击我们，而前面又有强大的秦军，这将使我们陷入空前的危机中。”
刘邦于是下令全军暂时驻营，等到晚上再命令全军偃旗帜，暗暗地偷偷回到宛城旁边布局。到了破晓时刻，刘邦军队已将宛城团团围住了。
由于宛城原属韩国领域，城中有很多人皆与张良相熟识，所以当南阳郡守决定死战时，大多人皆不表赞同。
郡太守舍人陈恢便劝告郡守不要急着求死，应先谋求以谈判来解决此危机。
陈恢透过张良介绍，晋见刘邦表示：
“我听说足下和楚怀王曾有约定，先入咸阳者为关中王，如今足下却尽全力来攻打宛城，宛都的城墙连绵数十里，要完全攻陷是非常不容易的。如果其吏民自以为投降必遭到重大伤害，那么他们一定不管怎么样都会坚守城池，足下势必非硬攻不可，这样子兵士的死伤必很多，双方将是两败俱伤。如果想跳过宛城不管，宛城的守军必会随足下之后追击，不但会使足下咸阳之约因而耽误，后面又有追兵的危险，这对足下是非常不利的。
“因此我站在足下的立场作规划，不如设法让宛城的太守投降，再将他封为侯，使他能站到已具优势的楚军阵营上，那他一定会非常高兴，反而能替足下留守住宛城，保持后援路线的畅通。
“更重要的，足下还可以将宛城吏民并入您的征西军团中，让这条路线上的秦国守将有前例可循，每个人都争相开门迎接您，西征之路不是畅通无阻了吗？”
刘邦最喜欢这种不必太辛苦、却可能更有效的策略，因此非常同意陈恢的看法。
他晋封南阳太守（齿奇）为殷侯，让他可以成为楚国阵营的大将，不但保守了生命、地位和权势，并且继续留守宛城，不用调动职位。使者陈恢也以促合有功，赏封千户之邑。
这样好的条件，自然让一路上的秦国守将均无心再和刘邦敌对。当大军到达丹水时，秦国的高武侯鳃、襄侯王陵也主动投降，王陵日后更成为刘邦阵营的嫡系大将领之一。紧接着，胡阳城、析城、郦城均不战而降，刘邦也下令部属不得掠劫秦国城池，因此西征军团非常得到秦国军民的欢迎。
“这么容易便可以攻陷关中吗？”
连刘邦都对自己的运气之好，及策略运用的高效率有点不敢相信。
其实，秦军的迅速崩溃，除了招降策略运用之正确外，最主要是因为咸阳城的秦王室内部已产生了剧变。
陈文德说评】
老子《道德经·第六十八章》：“善为士者不武，善战者不怒，善胜敌者不兴，善用人者为之下。是谓不争之德，是谓用人之力，是谓配天之极。”
真正好的将帅，是不用去表现其武勇的，真正善于作战者，必冷静去分析其客观情境，不轻易激动感情。善于克敌制胜的将领，不随便去与人争胜，善于驱使他人的，是懂得谦卑居人之下的人。所以懂得“不争之德”，懂得“用人之力”，才能体察大自然的道理，也是自古以来最基本的道理。
在老子《道德经》中，很少提到战争，老子思想中基本上是反战的、无战的，所以这一章所谈的题材，在《道德经》中是很难得一见的。
但这一章所谈的战争，还是反战和无战的，将帅不用表现其武勇，也不用表现其智慧，他只要很自然地作一位领袖即可。
一位领袖最重要的特质是让人来跟随，要有部属，才有领袖，没有人跟随，就算是个皇帝，也只是众叛亲离的独夫而已，不再是位真正有实力的领袖。
因此，善战者是不战不愠，《孙子兵法》中便有主不可因怒而兴师，将不可因愠而致战。不战而屈人之兵，才是兵之善战者。
仁者无敌，在于他之不与人争；剑圣无刀，在于他之不用刀；有洞察力的人，知道哪些地方是不用去争的，如何才能集中努力于必要目标上，不用耗费太多的力量。这便是这次西征作战中，张良对刘邦所作的最重要贡献。
善为人下者，不一定都要真正去为别人的下属。上文的善用人者早已界定能够为人下者才是领袖，是最懂得指挥别人的人。也就是说领袖不在于强迫别人去执行其意志，而是让别人为了自己而努力，却又能协助完成领袖想要他去做的工作。
领导者通常都很能干，所以部属都很无能，反而累死了自己，并不能发挥群策群力之功能。
如果领导者能适切表现出他的“无能”，或许能够让部属去发挥他们的能力，反而更能达成领导者的功能。
从这个观点来看刘邦身为元帅的“处女秀”——西征关中里的表现，的确有很多老子笔下“军事领袖”的影子。
刘邦大传……第四章 大秦之死
第四章 大秦之死
秦王子婴乘着白车，以白马拖乘，穿着白色丧衣，颈子绑白繙，并将玉玺完封，带着皇帝用的符节，在咸阳城的轵道旁，跪着向刘邦进入咸阳的大军表示投降。
指鹿为马，赵高测试群臣
李斯被处死后，赵�