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1938年12月12日，南京失陷。第二天，日军进行了南京大屠杀，浮尸塞江，血河染海，兽行难书，世界震惊。当天，日军越过长江攻陷浦口，并继续向北推进，兵锋直指蚌埠。
第五战区司令长官李宗仁见日军夺取津浦线的战略意图已经明朗，而韩复榘却在从济南往河南大搬家，又是一副不战而逃、弃守黄河北岸防线的架势，就带着参谋长张任民赶往济南，在第三战区总司令部与韩复榘彻夜长谈。
刚开始，韩复榘问首都南京丢后抗战到底还有没有把握，李宗仁以欧战和世界大战迟早要爆发为由，强调中国一定能赢得最后的胜利。两人刚开始还谈得比较投机。
当李宗仁趁着气氛融洽拿出随带的地图，劝说韩复榘不要把弹药、给养运往河南，以便在济南守不住时退往沂蒙山区打游击，从侧面牵制津浦线北路日军南下。韩复榘毫不客气地说，此举是让他被日军从南北夹击，当“包子馅儿”，是置其于死地。
两人不欢而散。就在第五战区正副总司令进行这场虎头蛇尾会面之后，李宗仁对救援部队越发望眼欲穿。
川军先头部队姚超伦团，12月11日中午从洪洞上火车，12日午后抵达风陵渡，分批乘渔船过黄河，宿营潼关，整整两天才渡河完毕。14日上午全团继续乘火车东进。由于沿途躲避日军飞机轰炸，列车行进速度缓慢。
就在川军转进途中，日军完全控制了山东境内的黄河北岸。与韩复榘指挥下的山东军隔河对峙。日军一边肃清占领区的另行抵抗，一边部署进攻南岸的准备工作，韩复榘则在抵抗还是逃跑之间犹豫不决、无所作为。
12月19日，川军先头部队终于抵达距离徐州城80多公里的安徽砀山。由于李宗仁无法判断韩复榘是否继续不战而逃，又不知道日军过河后到底是直接沿铁路南下，直取徐州，还是绕道微山湖西侧，包抄徐州后路，只得命姚超伦团在砀山下车集驻待命，作为集团预备部队，酌情填防。
日军获悉川军增援，决定抢在川军增援到位之前拿下黄河天险。就在川军先头部队抵达砀山第二天，先前在济南与韩复榘所部山东军隔着黄河对峙了一个多月的日军，重新开始发起攻势。11月21日，日军对济南炮轰一整天。
韩复榘赶紧向李宗仁告急，要求让东北军于学忠部从潍县增援济南，李宗仁因已经计划让该部增援蚌埠，阻击南方日军北上，决定改派川军先头部队前往。
姚超伦接到驰援命令后，留下跟后续部队的联络人员，即率750团从砀山出发，从微山湖西侧抄近路步行，取道金乡，打算从微山湖以北济宁方向越过大运河，奔赴济南前线。
韩复榘听说被派过来增援的川军部队连一门步兵炮都没有，更不用说重炮，大失所望。
就在这时，来报，说李宗仁调走了驻泰山重炮旅，勃然大怒，当即决定弃守济南。
原来，10月初的时候，日本大特务土肥原到济南，跟韩复榘秘密会谈，不久韩复榘就发布了保境安民通电，宣布山东独立，不参加抗日战争，不允许抗日部队通过山东。老蒋得到这个消息后，立马派总参议蒋伯诚到济南作韩复榘的工作。以补充军备为名，拨给韩一大笔钱，还调了一个重炮旅驻泰山构成黄河防线，同时任命他为第五战区副长官兼第三集团军总司令，要韩切实负起山东境内的抗战指挥责任。在蒋伯诚的督促下，韩部展书堂师发动对日军反攻。展书堂因反攻德州需要重炮，蒋伯诚在请示蒋委员长后，把驻泰山重炮旅调去支援。虽然展书堂光复了德州、桑园等地。韩复榘却对调走重炮旅非常不满，下令部队撤离济南。
12月28日济南沦陷后第二天，日军举行入城仪式。
蒋伯诚获悉韩复榘决定弃守济南，大为震惊，问他为何不战而退。韩说：“蒋委员长把重炮调走了，你叫我咋守？我已决定放弃济南，等候中央有力支援后再行反攻。”
蒋伯诚劝他说，黄河防线万分重要，千万不要意气用事，撤退之事一定要请示蒋委员长。韩反问道：“如果什么事情都要请示他蒋某人，他何不自己来守黄河和济南呢？我已命令各军撤退，你不走，我走。”
说完，带着警卫人员，头也不回，钻进铁甲车开走了。
蒋伯诚把这些情况紧急汇报给李宗仁和蒋介石。
12月24日，就在川军先头部队向济南方向急行军的时候，韩复榘的部队又奉命烧城，对济南全城实施所谓的“焦土抗战”计划。官兵们趁火打劫，济南一片混乱。
韩复榘刚下达烧城命令不久，就接到李宗仁要求坚决抵抗的电话，两人在电话里越说越不投机。韩复榘听李宗仁又一次强调川军正在驰援，即将赶到，要求他务必坚守待援，就很不以为然地反问道：
“川军先头部队正在向济南驰援？他们有重炮吗？？”
“为什么非要重炮呢？难道没重炮就不能抗战吗？”李宗仁反问道。
“连重炮都没有，跑过来顶什么用啊？李长官，难道你要让人家千里迢迢赶来当鬼子的炮灰吗？”韩复榘也不客气地反问。
“你怎么这么说话？”
“我说的可是大实话！李长官，你好像还没有跟鬼子面对面干过仗吧？你不知道鬼子的飞机大炮到底有多厉害！要是没有重炮，连敌人的面都见不着，自己的弟兄都会被炸死光的。你远远坐在后面指挥，千万别坐着说话不腰疼！”韩复榘气愤地说。
“你，哪有你这样为自己找借口的？简直是胡说八道！气死我啦！”
“李长官，实话告诉你吧，我已经下令放火烧城，实施焦土抗战计划了，保证不给日军留下任何物资。我们马上就要撤退了，你赶快叫川军不要再过来送死了。”韩复榘跟着说。
李宗仁大怒道：“你……简直是胡闹！烧城有什么用？弃守黄河防线，是最大的资敌！”这时，对方已经把电话挂了。
“唉！乱弹琴！”李宗仁只得也把电话挂了，赶紧向武汉报告，蒋介石接到电话，气得一塌糊涂，大骂一通，赶紧给韩复榘发了个十万火急的电报，命令他不得放弃济南，但这时韩复榘已经在逃往泰山以南的泰安城路上了。
李宗仁得到前方急电后，非常着急，他深知济南大势已去，一个团的川军不仅已经无法顶上去了，即便是赶在济南失陷之前抵达，也是无济于事。只好决定根据阎锡山部队撤退的情况，再让川军部队填补空虚，于是赶紧让副官给莱河镇和鱼台村分别去电话，叫他们立即通知川军745团姚超伦部和紧随其后的陈仕俊750团，前线情况变化，部队抵达鱼台村和莱河镇后分别就地驻扎，等候战区司令部根据前线战况变化下达新的命令。
12月25日，姚超伦团行进至微山湖畔金乡县鱼台村，接到地方政府转达的第五战区司令部通知，就地驻扎下来。部队一驻下，就学八路军的办法，先在村内安排好宿营地，随即跟当地村官和百姓搞军民联欢活动，进行抗战宣传。当地官民也踊跃慰劳抗战将士，军民关系十分融洽。
另两支川军先头部队125师373旅746团和375旅750团也在驰援济南的半路上停下来，在金乡县莱河村一带驻扎下来。
实际上，川军驰援部队奉命停止驰援、设营驻扎之际，25日、26日，孙桐萱所部第20师并没有像韩复榘对李宗仁说的那样放弃对日军抵抗，而是一直战斗到27日凌晨，迟迟不见援军，才下令最终撤离济南。
日军占领济南后，尾随溃军往泰安方向追击，轻易越过鲁中泰山地区战略险要地段。
李宗仁得知韩复榘逃往泰安后，令他一定要凭借泰山构筑防线，即便不能完全抵挡，也要利用泰山一带的地理优势节节抵抗，守住泰安和兖州，确保对津浦线的控制，以保徐州北边安全。
但是，韩复榘闻风日军追击过来，又赶紧后逃。当蒋介石再一次给他发电报要其死守泰安时，韩复榘已经逃过兖州抵达济宁了。
李宗仁致电责问韩复榘为何弃守泰安，韩复榘回电说：“南京已失，何守泰安？”
李宗仁把这个答复原样转告最高统帅部，气得蒋介石勃然大怒，又大骂一通。
韩复榘撤至济宁后，令曹福林师布防济宁、孙桐萱师布防曹县，津浦线沿线城镇则没有部署主力部队，徐州以北的津浦线防务空虚，形势危急。
王铭章率122部抵达砀山时，正是济南失守前后。12月31日，邓锡侯和孙震率22集团军总部也抵达这里。
当天是除夕，当地百姓积极响应第五战区司令和地方政府的号召，慰劳川军部队，把大米、白面、蔬菜、鱼肉，送到军营，和官兵一道欢迎新年。
第二天一大早，李宗仁派了一趟专列到砀山接邓锡侯、孙�