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第78师师长叶成则是胡宗南的嫡系，兵力最多。但此人十分惧内，没有什么主见，大小的事情都由老婆作主，而老婆又是一个见钱眼开的爱财鬼。
至于第179旅旅长罗恕人，更是出了名的反共顽固分子，也是胡宗南的心腹。他又是黄埔军校的学生，曾受过蒋介石的接见和嘉奖，对蒋介石自然是忠心耿耿。
马呈祥、叶成、罗恕人三个之间，要数罗恕人和马呈祥私交甚好，来往也最密，叶成则俯仰于其间。他们从骨子眼里就是反对共产党的。而在驻新疆的部队中，差不多有半数人马操在这几个人之手，他们的动向如何，对新疆的局势影响很大。
新疆起义的三只拦路虎，就是马呈祥、叶成和罗恕人。
整编第42师师长赵锡光，情形又大不相同了。赵锡光兼任新疆警备副总司令，驻军南疆喀什。早在8月中旬，陶峙岳就偕同郝家骏、梁容博二人，以检查部队后勤工作为名，将赵锡光请到焉耆来，和他共同密商起义部署事宜。赵锡光深表赞同，因此南疆地区的起义准备工作就由他牵头，不会再出什么岔子了。
到了兰州战事紧迫之际，以马呈祥为中心，以罗恕人为主谋，突然找到陶峙岳，叫嚣着要率部入甘参战。
罗恕人二闯进客厅就大喊大叫道：
“国难当头，生死存亡的时刻已经到了，而我们这些党国栋梁，却眼看着西北大片山河已落入共军之手，新疆危局迫在眉睫，坐在迪化城里隔岸观火，不觉得羞愧么？”
叶成脸红脖子粗地叫道：
“早在2月间李代总统就电令驻疆部队东进与共军作战，时至今日为何仍无一兵一卒开出新疆，居心何在？”
陶峙岳心里很火，但他毕竟是一位老成持重遇事不慌的老军人，便平静地解释道；
“各位将领，有话先坐下慢慢说嘛。李代总统的命令当然是要执行的。问题是，从新疆到内地，纵横数千里，戈壁茫茫，冰雪皑皑，大军开拔，谈何容易？”
马呈祥啪地拍了一下桌子，吼道：
“我身为军长，统率千军万马，却把一家老少丢在青海老家，至今生死不明，既不能尽忠，又不能尽孝，还算什么七尺男儿？今后又有何颜面回青海去见父老们？啊！你们怕死，要投降共产党，我就是杀头掉脑壳，打游击也要打回青海去！”
叶成和罗恕人在一旁伸出拇指叫好帮腔，吵得房子嗡嗡乱响。
“谁想投降共产党，先杀了我罗恕人，让我溅他一身血！”
‘我叶成的刀枪也不是吃素摆样子的！”
“奶奶的！想和平，除非从我们这几万人马的头上踩着走过去……”
陶峙岳冷笑一声，说：
“各位不愧为党国栋梁，既然执意要东进作战，我陶某悉听尊便。人各有志嘛！问题是，我的两个口袋空空如也，拨不出一个子儿的军费。至于广州政府，已经好几个月没给我们发饷了。据最新得到的消息，骑3军5万元的军钠，被马步芳从兰州截走，已带着逃到香港去了。”
马呈祥一听这话，脸立时气成了猪肝色，拳头擂着桌子，恶狠狠地骂道：
“奶奶的，马步芳不是人，他不讲信义！前几天他还发密电要我率部打回青海去，可他干出了这种私吞军饷的黑心烂肺事！有难不顾，情谊何在！”
陶峙岳只好耐着性子，与他们长谈，从新疆本身的特点谈起，联系全国局势，剖析利害，希望他们识时务，顺应潮流，千万不可一时的冲动，头脑发热，干出损害数万官兵的蠢事来。这种谈话，一直持续到新疆起义的前夕。
一天，陶峙岳亲自来到马呈祥的客厅里，正好他们三个又凑在一处，密谋策划是否先将陶晋初、屈武、刘孟纯、刘泽荣、郝家骏、梁客博等人抓起来，然后孤立陶峙岳的阴险计谋。陶峙岳突然到来，三个人十分惊慌，当得知他是一个人时，才平静下来。
起初，谈话僵持了好几次。后来，陶峙岳又把这几个人渐渐说得沉住了性子。
陶峙岳平心静气地说：
“各人有个人的看法，不应干涉他人自由。但任何人作任何重大决定的时候，都必须洞察利害，深明是非，不能感情用事。如不赞同起义，也就是不需要和平，那么和平的反面，就是战争。谈到战争，必须在作战上能操胜券，后勤上有把握，才能应战。我们新疆的部队为数10万，但只能应用到点上，彼此不能支援。何况从军事上看，兰州、西宁、银川相继失守，彭德怀驱10万精兵挺进酒泉，我们外援断绝，退路不通，民族军已集结玛纳斯一线，在这种情势之下，能不能作战呢呢？”
马呈祥、叶成、罗恕人三个。你瞅我一眼，我瞧你一下，都不吭声。
陶峙岳继续说：
“再从基本点上看，新疆的问题，由于地理环境的关系，由于民族的关系，决不是单纯的军事问题。所以，在我们的基本政策上，一切都需要运用和平方式，也就是要用和平方式来解决。否则对国家，对人民，对我们自己，都有百害而无一利。如果我们不争取主动，求得和平解放，那么，10万官兵无谓牺牲，地方秩序混乱，人民流离失所，引起民族仇杀，军队火并，都是必然的结果。”
他说到这里，目光在马呈祥等人的脸上扫视一下，提高嗓音道：
“如果坚持战争，放弃和平，一定会落到既不能战，又不能谈和的地步，势必进退两难。这又何苦来呢？至于我个人的生死荣辱，早已置之度外。请大家选择吧！”
马呈祥、叶成、罗恕人听了这一席苦口婆心的谈话，既没表示反对，也未表示赞同，开始陷入一种动摇、矛盾的苦恼之中。
时隔不久，邓力群秘密来到迪化，先见了包尔汉和屈武，共商新疆和平解放的大事。邓力群是在转送了张治中给陶峙岳和包尔汉的电报，又将陶峙岳和包尔汉的复电转给张治中之后，经过一番考虑，才下决心进了迪化市的。而且，他这次进来，就打算秘密住下来，和陶峙岳将军、包尔汉先生共同操持新疆起义问题。
一天夜里，邓力群来到包尔汉的住宅，谈了一些具体事情后，邓力群对包尔汉说：
“关于和平解放新疆的具体事宜，应该立即着手进行。省政府方面的工作，请包先生主持进行。军队方面的事情，就请陶将军主持进行。怎么样，包先生？”
包尔汉兴奋地说：
“我完全赞同。事不宜迟，我意今晚就把陶将军请来，＿同商量此事，并立即致电毛主席，表示我们决心和平解决新疆问题的态度。”
邓力群当即表示：
“这样最好。”
陶峙岳不大一会儿就来到了包尔汉的官邸里。大家仔细商谈了一阵，特别是议定了和平起义的具体方案与行动步骤。尔后，包尔汉和陶峙岳联名向毛泽东发去了电报——
毛主席：解放军胜利完成人民解放伟大事业，谨致无上之欣祝。此问对新民主主义及尊重少数民族利益之号召，早具坚强之信心及拥护之赤诚，并为之克服困难。经决意与国民党反动政府脱离关系。兹已准备一切力量消灭反动势力，接受领导，俾每一角落共庆新生，以完成贵党所领导的整个中国之解放。特电敬布衷忱，
敬祈亮鉴。
包尔汉、陶峙岳申皓叩
电报飞传到中南海，毛泽东很快看完后，一边交给周恩来和朱德，一边高兴地说：
“局势变化如此之快，令人欣慰。建国前夕，陕、甘、宁、青、新这一大片地
朱德的目光从电报上移向毛泽东那神色飞扬的脸，高声道：
“这是第一野战军全体指战员献给即将诞生的共和国的一份厚礼嘛！”
周恩来提议道：
“主席，总司令，我们是否给陶将军、包先生发电嘉勉？”
毛泽东连连点头，笑着说：
“发，。当然要发。也许，这是建国前我发给西北的最后一份电报了。恩来，这一回，还是我来动嘴，你来动手，咱们再合作一次好吗？”
周恩来微笑着点了点头，很快走到桌前，做好了记录的准备。
毛泽东点燃一支香烟，吸了两口，稍一思索，一手插腰，一手举烟，口授电文：
包主席、陶将军：申皓电悉，极感盛意。新疆局面的转变，各族人民的团结，有赖于贵主席及贵总司令鼎力促成。尚望联络各方爱国民主分子，配合人民解放军入新疆之行动，为解放全新疆而奋斗。特此布覆，敬颂勋祺。
毛泽东申梗
但是，马呈祥、叶成、罗恕人几个顽固分子，并不甘心就这样不放一枪一炮便打出白旗。他们整天钻进马呈祥的住宅里煽风点火，密谋策划。
这天深夜，马呈祥三人商定要替陶峙岳来一次“清君侧”的方略后，便派叶成代表他们连夜去见陶峙岳。
陶峙岳已经睡下了，听到有人叩门，只好又爬了起来。
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