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五月二十七日，日军在长江水道中，劫掠了两万吨的各型船只，以及不少的粮食补给，日军藉此进行大肆的宣传，希望能够动摇中国部队的战略布署。但是陈诚不但不为所动，反而将在云南集结待训的部分远征军，抽调到石牌作战，五月二十九日，华军收复渔洋关，威胁到日军攻击石牌要塞的侧背。
而在重庆的蒋介石，也感到这场作战的重要性，因此宣布石牌要塞是中国的“斯大林格勒”，绝对要死守不退！在战况进入危急之时，蒋介石甚至一度准备亲自前往前线指挥作战，并且动用卫戍重庆的预备队，投入战场决战。而华军的各路兵马，更是奉到蒋介石的命令，在中美空军的支持之下，也开始汇集围攻日军。这时进攻的日军，在渔洋关既已失陷，石牌要塞在血战八个昼夜候仍无法攻破，因此横山不愿恋战，以免遭到损失。一九四三年五月三十日，横山下令日军退回长江北岸，但后撤的日军第十三师团，在宜都遭到华军的夹击，受到严重的损失。
这场称作鄂西会战的作战，相当受到美国政府的注意，因为当时美国政府内部，正在为如何援助中国而进行决策上的争辩（当时宋子文与宋美龄都在华盛顿进行游说），其中又以中国能否有能力协同美国作战，早日击败日本，最事关重要。因为美国政府参战的基本立场，是如何能以最少代价与最短时间击败日本，列为他最优先的战略考虑。假如中国是个扶不起的阿斗，那么美国政府就只能依赖苏联的参战，来减轻美国对日本作战的压力。因此华军宜昌的作战成果，就成为中国展现战力的指标。
32。4 史迪威的谎言
虽然中国军队成功地击退日军的猛烈攻击，但是中国战区参谋长史迪威（其实大部分的时候，我们实在无法确定史迪威究竟是“哪一边”的参谋长？），他本人既不前往战场实际的察看，又不察核华军所呈报的战况，却基本上引用日军的宣传资料，就向华盛顿提出报告，说鄂西会战，中国方面是虚报战功。史迪威声称，日军的出击，只是为了劫掠粮食与船舶而已，根本无意进攻宜昌外围而进入四川防区的阵地；他严厉指责华军竟然不敢出战护粮，反而虚报日军猛攻石牌要塞，其实日军并无进攻四川的攻势作战，日方更没有遭到重大的损失。马歇尔当然把这个战报，作为游说罗斯福总统不要援助中国战区的“第一手情报”。
事实上，这场作战中，日军的参谋总长杉山元还为此亲自到达汉口，实地关切日军对于宜昌的攻击，因此这次作战绝对不是日军的劫粮行动而已，而是企图进攻四川的测试攻击。史迪威的说法，根本就是记录抄袭“东京玫瑰”的广播词，却成为他给华盛顿的一手机密报告。由于他对中国战区的报导极其不利，因而严重影响到美国军事决策阶层，对于中国战区的印象与支持1。
因此在鄂西会战的战场上，日军是付出很高的伤亡代价，同时并未获得攻击的胜利。但是不幸在国际社会的宣传上，日军却因有史迪威与美国媒体报道的支持，而大获全胜，那就是中国军队根本不堪一击，对日军的攻势作战只会进行龟缩的自保。这场作战的不实报告，事关重大，因为它开始影响到罗斯福对于援助中国的基本信心。罗斯福从此开始有些认为，中国无力协助美军击败日本，若是要打垮日本，恐怕必须要找苏联出兵；至于援助中国，则只要稍为应付一下，无需给与大量的援助。后来史迪威在开罗，向罗斯福又保证，“只要日军再打一次鄂西会战级的攻势作战，蒋介石绝对溃败，”以增加罗斯福决定缩减支持中国作战的决心。
横山勇发动的这场鄂西之战，已经测试出中国部队据守四川东部的实力与决心。横山看得出来，除非日本投入全部的力量进攻四川，日军很难有突破第六战区的胜算把握。因此他决定，十一军既不易进攻长沙，最好也不要打宜昌以西的主意。这样一来，适合日军进攻的目标，就是洞庭湖西岸的常德了。
32。5 片瓦无存的常德会战
横山勇希望能够在常德一战，能够同时迫使中国的第六战区与第九战区的主力出动决战，假如横山能够在常德大破两个战区的华军，将可奠定十一军压制华军战力的基础。此时日军大本营对于中国军队准备与盟国，在缅甸北部发动攻势，也感到不安，因此希望日本十一军进攻常德，可以牵制中国军队，无法放手在缅甸作战。因此日军大本营在核定十一军进攻常德方案时，要求延后一个月，到一九四三年的十一月，再展开攻势。
横山对于鄂西会战中国军队的表现，其实是相当的震惊，因此在准备进攻常德之时，横山决定要求加强兵力，因此特别向日本中国派遣军总司令部申请，希望能够从驻守京沪地区的第十三军中，抽调战力最强的一一六师团（岩永汪），纳入十一军常德会战之战斗序列。中国派遣军司令部同意，但是遭到第十三军反对，彼此还差点为这事件而翻脸。但是在十一军的常德作战为优先的考虑之下，最后由中国派遣军司令官决定，一一六师团还是拨给十一军，另外还设法从华北方面军中，也调拨部队支持。可见日军已经认为，单凭十一军本身的兵力，是不能对第六战区的中国部队，进行有效的打击（横山勇幸好有这个先见之明，否则常德会战，日军就难以全身而退了）。
横山进攻常德的作战计划，相当的着重欺敌的变化，横山准备进行多组进攻路线，交叉配合使用，形成一个钳形攻势。同时日军更为大胆的决定是，横山下令进攻常德的日军部队，少带粮食而多带弹药，日军所需的粮食，将从洞庭湖地区，直接劫掠中国农民的储粮，参战的日军高达五个师团以上，都以秘密运动的方式，前往攻击发起线。
正当日军全力集结兵力，准备进攻中国的第六与第九战区之际，中国战区最高的权力机构，正为史迪威事件，而爆发另外一波全面的内斗。一九四三年十月，史迪威成功的运用他在宋家姊妹之间的关系，以及马歇尔的支持，在最后一刻，反败为胜而留任。宋子文与陈诚的权力因而遭到架空，以及孔祥熙、何应钦等人的得势，这直接的影响到第六、第九战区指挥官陈诚与薛岳的权力。
一九四三年十一月二日，日军正式发动常德会战，东路的日军由第三与第十三师团组成，由正面渡过长江，由东向西攻击安乡，而北路的日军由六八与一一六师团组成，由常德的侧背，由北向南进攻瑗水与王家场。东路日军在突破华军防线之后，沿着洞庭湖的北岸，向东进攻津市与沣县，与北路日军会师。日军完成对沣水以北地区的控制后，立刻分兵两路向南旋转，渡过沣水，分别攻击位于常德西北方的两个据点，慈利与漆家河。
此时另外一支日军部队，第六八师团则渡过洞庭湖，沿着沅江的正面，直扑常德的外围重镇德山。十一月十九日，日军对常德迅速形成了三面包围的态势。这天刚好是蒋介石率领代表团，飞往开罗，参加中英美三国领袖会议的日子，因此蒋介石特别指示，第九战区的部队，也要动员支持常德会战。
常德是处在第六与第九战区交界，属于第六战区管辖，这时第六战区的司令长官陈诚，因为史迪威事件而遭到排挤，因此已经没有过去那种大权在握的气势与决断，而将指挥权交给孙连仲代行。
32。6 悲壮卓绝之守卫战
当时负责防守常德的是华军七十四军的第五七师余程万。七十四军这支部队，一直是蒋介石的嫡系王牌，也是第六战区的战略机动部队。中国的第六战区，原本担心日军在扫荡洞庭湖北部之后，再攻宜昌外围的战略重镇，有如第二次鄂西会战，因此重兵镇守宜昌外围，没有分出大军来守常德。直到日军六八师团进攻沅江，以及日军攻势全面向南旋转之后，才确定这次日军进攻的主力，是攻击常德，而非向西进攻四川。因此第六战区在十一月二十六日，才发动十八、七三、七四与一百军，尾随日军的后方，由北向南跟进，企图在常德外围包围日军。而当时由陈纳德所指挥的中美空军机群，也在这场作战之中，担任一个主动出击与支持地面战斗的角色。
这时候第九战区司令长官薛岳，也同样受到史迪威事件的影响，而被贴上被排挤的标签，因此在作战上，也不敢有太大的独断作为，在奉命支持常德会战之后，才派遣第十、五八、七二与暂编第二军，越过沅江支持第六战区作�