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刘表不仅坐失战机，而且也不能较好地处置其身后之计。他有二子，按照惯例，长子刘琦是当然的继承人，可是刘表却听信继室蔡氏的话，让少子刘琮做自己的继承人，而把刘琦外放到江夏郡做太守。刘表的部下也分成了两派：蔡氏及其弟蔡瑁等属于刘琮一派，因为他们能包围刘表，所以占绝对的优势。刘备则暗中与刘琦相结。由此可知，荆州已成各军阀觊觎的中心、矛盾的焦点。荆州究将属谁，已是必定要以战争来见分晓了。
建安十三年（208年）七月，炎热的夏季刚一过去，曹操便亲自率领大军从邺城南下往攻荆州。曹操这次出动的军队大约有十五六万人，刘表的军队总共不到十万人。操军多为身经百战的劲旅，荆州军在“不习军事”的刘表的统率下，一向缺乏军事训练和实战经验。所以操军占绝对的优势。曹操采取了快速进攻的方针，大军经叶县（今河南叶县）、宛城，直趋樊城、襄阳，以掩敌不备，力求一举击溃荆州军的主力，或用强大兵势逼使敌人投降。
操军出发后不久，刘表便病死了，部下拥立刘琮为荆州牧。刘表病重时，长子刘琦自江夏前来省视，被琮党遏于户外，不令他与刘表见面。表死后，刘琦打算趁奔丧的机会发兵进攻刘琮，但这时曹操大军已经压境了。
早在官渡之战时，刘表部下大员韩嵩、刘先、蒯越等就曾劝表归附曹操，刘表没有同意。这时，在曹操大军压境的情况下，蒯越、傅巽与侨居荆州的大族王粲等人更竭力怂恿刘琮向操投降。理由是：操打着天子的旗号前来，如果抗拒，有违臣子之道，于理不顺；且以荆楚一州之地抗拒强大的操军，亦无侥幸取胜的可能；如果利用刘备去抵抗曹操，也是力量悬殊，没有胜利的希望。即使刘备能击退了曹操，他也不会甘居人下，与其受制于刘备，不如早早迎降曹操。于是刘琮决定迎操，操在到达新野时，接受了刘琮的投降。
这时，刘备正屯驻樊城，他连操军已经南下的消息都不知道，更不用说刘琮要投降了。直到曹操到达宛城时，他才了解情况，只得匆忙往江陵退却。刘备除令关羽率领一支水军乘船数百艘沿汉水南下外，其余主力部队则由自己和诸葛亮、张飞、赵云等率领从陆路撤退。刘琮部下及荆州人跟随刘备南逃的很多，走到当阳（今湖北当阳东）时，队伍扩大到十余万人，辎重也有数千辆，因此行动很慢，一天只能行十几里。有人劝告刘备撇下大众，迅速去保据江陵。备答：“要成就大事，必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
江陵有很多粮食和军用物资，曹操恐怕被刘备占有，于是留下辎重，轻装疾进。到襄阳时，闻备已过，就亲率精骑五千，一日一夜奔驰三百余里，终于在长坂（今湖北当阳东北）追及。备仓皇间抛弃妻子，只与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑脱身逃走。如果不是张飞在后拆断一座渡桥，险些被操军捉获。备等与从水道南下的关羽的船只会合，渡过汉水，遇江夏太守刘琦，与他一同到夏口（今武汉市南）。这时刘备的军队只有关羽水军及刘琦江夏军，总共也不到两万人，自然无法抵御操军，情势显然是危急万分。
恰好这时，孙权已经先派鲁肃来和刘备联系。孙权听说刘表病死，也图染指荆州，故派鲁肃以吊丧为名，来荆州伺察动静。鲁肃行至夏口，闻操军已进攻荆州，便晨夜兼行，及至南郡界，又闻刘琮降操及备南逃的消息，便从捷路迎备，双方遇于当阳长阪坡。肃劝备进驻樊口（今湖北鄂州市西五里），与权并力抗操，这自然是备所迫切需要的。所以备派诸葛亮与鲁肃一同去见孙权。
这时，孙权正驻军柴桑（今江西九江市西南），密切注视局势的发展。诸葛亮到后，见权尚在犹豫观望，就对他说：“曹操已破荆州，威震四海，英雄无所用武，故豫州遁逃至此，将军量力而处之，若能以吴越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若不能当，何不案兵束甲，北面而事之！今将军外托服从之名，而内怀犹豫之计，事急而不断，祸至无日矣！”孙权反问道：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海，若事之不济，此乃天也，安能复为之下乎！”年方二十七岁，血气正盛的孙权，被诸葛亮这样一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫可以当曹操者，然豫州新败之后，安能抗此难乎？”诸葛亮怕孙权事后畏缩动摇，又详尽地给他分析了敌我情况，指出：“豫州军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人，曹操之众，远来疲弊，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百余里，此所谓‘强弩之末，势不能穿鲁缟’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上将军’。且北方之人，不习水战，又荆州之民附操者，偪兵势耳，非心服也。今将军诚能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还，如此则荆、吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”权听毕，大悦。可是，就在此时，权接到了曹操一封书信，说：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”显然，曹操做出这种咄咄逼人的架势，是企图迫使孙权投降，不战而取江东。
孙权把这封信交给群臣讨论。张昭、秦松诸人慑于操的强大兵威，主张迎操。他们除了重弹曹操代表汉朝，拒之不顺等老调以外，还强调操新得荆州水军及“长江之险已与我共之”等理由。鲁肃听了，很不以为然，散会之后，他私下对孙权说：“向察众人之议，专欲误将军，不足与图大事。今肃可迎操耳，如将军不可也。何以言之？今肃迎操，操当以肃还付乡党，品其名位，犹不失下曹从事，乘犊车，从吏卒，交游士林，累官故不失州郡也。将军迎操，欲安所归？愿早定大计，莫用众人之议也。”
孙权很赞赏鲁肃的意见。当时周瑜因事到鄱阳（今江西波阳东北），鲁肃劝权召回周瑜，共商大计。周瑜回来后，力主抗操，他说：
操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之邪？请为将军筹之：今使北土已安，操无内忧，能旷日持久，来争疆场，又能与我校胜负于船楫间乎？今北土既未平安，加马超、韩遂尚在关西，为操后患。且舍鞍马，仗舟楫，与吴、越争衡，本非中国所长。又今盛寒，马无藁草。驱中国士众远涉江湖之间，不习水土，必生病。此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军禽操，宜在今日。瑜请得精兵五万人，进驻夏口，保为将军破之。
孙权听了周瑜详尽的分析，抗操决心更加坚定。他说：“老贼欲废汉自立久矣。徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳，今数雄已灭，唯孤尚存，孤与老贼势不两立。君言当击，甚合我意，此天以君授孤也。”
由于五万兵一时难凑足，孙权只令周瑜、程普、鲁肃等率领水军三万，溯江而上，与刘备共同迎击操军。孙刘联军与曹军遭遇于赤壁（今湖北蒲圻西一百二十里，在长江南岸）。这时操军已流行疾疫，初次战斗，操军就受了挫折，退到长江北岸的乌林（在今湖北洪湖县东北的邬林矶）。
这时，曹操已经发现了自己的军队不习水战的严重弱点，把所有船舰都用绳索连上，让它们首尾相接，以防止风浪的颠簸和敌军偷袭。但这样做，却大大削弱了水军作战的机动性。吴将黄盖看到这种情况，建议用火攻战术。周瑜采纳了这个意见。命黄盖为先锋，黄盖向操送了诈降书，言孙权“用江东六郡山越之人，以当中国百万之众，众寡不敌，海内所共见也。东方将吏，无有愚智，皆知其不可，惟周瑜、鲁肃偏怀浅戆，意未解耳。今日归命，是其实计。瑜所督领，自易催破，交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近”。黄盖挑选蒙冲斗舰十艘，内装干获枯柴，灌以油膏，覆上帐幕，竖起旌旗，趁正刮着东南风的大好时机，身率战