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穷人乍富，也不是多么反常。可怕的是，张士诚手下军将也腐化至极，史载，这些军爷们，“每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。（将帅）甫至军，所载婢妾乐器踵相接不绝，或大会游谈之士，樗蒲蹴鞠，皆不以军务为意。及至丧师失地还，（张）士诚概置不问，已而复用为将。上下嬉娱，以至于亡。”
相比之下，老朱兢兢业业，朝夕不寐，逮谁杀谁，从严治军，连他自己都说：“我无一事不经心，尚被人欺。张九四（士诚）终岁不出门理事，岂有不败者乎！”
从前陈友谅要张士诚一起夹击朱元璋，老张不出手。现在，老陈已败亡，张士诚反倒来了精神。
1365年（元顺帝至正二十五年）春，他派大将李伯升与朱元璋叛将谢再兴一起，率马步舟师二十余万，跨逾浦江，包围诸全之新城，造庐室，建仓库，预置州县官属，大作持久必拔之计。结果，朱元璋外甥李文忠与大将朱亮祖等人以少胜多，把东吴军杀得丢盔卸甲，李伯升等人仅以身免。
朱元璋指挥若定，麾兵攻克泰州，数月后又击下张士诚的发家之地高邮。
1366年（元顺帝至正二十六年），徐达与常遇春会师攻淮安，克兴化，淮地皆平。五月份，攻取了对老朱来讲最有象征意义的“龙兴之地”濠州老家。
老朱亲自至濠州，拜陵墓，宴父老。宴父老是真，省陵墓吗，纯属瞎掰。他一家皆葬乱坟岗，席烂土浅，“龙凤”之尸早已被野狗吞食，哪里还找得到。
大好形式下，朱元璋集团内部仍不少人高估张士诚势力，文臣之首的李善长就表示：“（张士诚）其势虽屡屈，而兵力未衰，土沃民富，多多积蓄，恐难猝拔。”
武将徐达深谙主子意图，进言曰：“张氏骄横，暴殄奢侈，此天亡之时也，其所任骄将如李伯升、吕珍之徒，皆龌龊不足数，惟拥兵将为富贵之娱耳。居中用事者，迂阔书生，不知大计。臣奉主上威德，率精锐之师，声罪致讨，三吴可计日而定！”
老朱大喜，立命徐达出师。
1366年9月，朱元璋以徐达为大将军，常遇春为副将军，率二十万精兵，集中主力消灭张士诚。
老朱多计，命二将不要先攻苏州，反而直击湖州，“使其疲于奔命，羽翼既疲，然后移兵姑苏，取之必矣！”有如此伟大战略家，不胜也难。
二将依计，徐达等率诸将发龙江，别遣李文忠趋杭州，华云龙赴嘉兴，以牵制张士诚兵力。诸将苦战。
在湖州周围，东吴兵大败，大将吕珍及外号“五太子”的张士诚养子等骁勇大将皆兵败投降，其属下六万精兵皆降。湖州城中的张士诚“司空”李伯升本想自杀“殉国”，为左右抱持不死，不得已也投降。
到了年底，在朱亮祖大军逼迫下，杭州守将谢五（叛将谢再兴之弟）也被迫开城门投降。如此，东吴左右膀臂皆失，平江（苏州）成为孤城，面临南西北三面被围之势。
平江城坚，一直打了十个月，才最终攻克。
在派军出发打张士诚的同时，朱元璋派大将廖永忠“迎接”小明王，行于瓜州时，廖永忠入舱把韩林儿一刀砍死。然后把船凿沉，施施然回来复命。从此以后，朱元璋再也用不着打“龙凤”年号。
杀韩林儿之事，当时后世不少人皆认定是朱元璋指使，但也有历史研究者认为此举实是廖永忠多事，丑表功媚主。朱元璋大可封韩林儿一个王号什么的软禁般养起来，用不着干这么“此地无银三百两”的小人事体。当时老朱算厚道，没有像司马氏对成济那样“嫁祸”于他，但估计心中很是鄙薄廖永忠的为人。
1367年，元至正二十七年，太祖吴元年，见围城三月不下，朱元璋也不着急，从建康发来“最高指示”：“将在外，君不御，古之道也。自后军中缓急，将军便宜行之。”
徐达接书感奋，更加细心和卖命。
朱元璋见张士诚龟缩平江，志在必得，但也怕攻城死人太多。他原本之意就是围之困之，让老张最终不支出城投降。同时，老朱不断派人送书城内，以钱缪、窦融相比拟，劝老张自动归服。张士诚倔强，不报。
延至七月，张士诚见城中粮余渐尽，他又是厚道好人，干不出杀人为食的恶事，便率绰号“十条龙”的上万亲军冒险突围。
出城后，望见城左西吴兵队阵严整，心虚不敢犯，便转至舟门，向常遇春营垒杀来。这下可是遇到了煞星，常遇春有勇有谋，百战良将，挥兵直前，与东吴兵激烈厮杀。同时，他指挥善舞双刀的猛将王弼从另路绕出，夹击东吴兵，把张士诚万余扈卫精兵皆挤逼于沙盆潭中，杀掉十分之三，溺死十分之七，张士诚本人马惊堕水，几乎被淹死。亲兵冒死把他救起，以肩舆扛上，复逃回城中。
过了十来天，缓过劲来，张士诚咬咬牙，再次亲自率兵从胥门突出。出于玩命心理，张士诚军勇锐不可当，打得正面拦击的常遇春部招架不住。
如此天致良机，本来能突围，站在城头上的张士诚弟弟张士信不知是坏了哪根神经，大呼：“军士打累了，可以歇兵”，马上鸣金收兵。
张士诚等人愣怔之余，常遇春复振，掉头进击，把东吴兵打得大败，从此张士诚不敢复出。
形势危急如此，张士信这个倒霉蛋丝毫不知愁，总是没事人一样大城楼子上张盛宴，遍摆银椅，与亲信左右饮美酒，食佳肴。
风度是大将的，计策是无脑的。仆从向他进献一个大水蜜桃，张士信欣赏久之，刚张嘴要吃，忽然城下发巨炮，恰恰打中张士信，这位爷脑袋被击烂，与桃汁一起四溅飞迸。
兵败弟死，张士诚仍旧很顽强，指挥城中兵民抵抗，杀伤不少西吴兵马。
十月间，徐达展开总攻，百道攻城，东吴军终于不支，城陷。
张士诚在府邸中闻城溃，对其妻刘氏说：“我兵败且死，你怎么办？”
刘氏良德妇人，冷静答道：“君勿忧，妾必不负君。”言毕，她怀抱两个幼子，在齐云楼下积柴薪，与张士诚诸妾登楼，自缢前令人纵火焚楼。
时值日暮。大英雄张士诚真是日暮途穷，独自呆坐室中良久，望着齐云楼的大火若有所思。然后，他投带上梁，准备上吊自杀。
张士诚旧将李伯升受徐达谕指，到处寻找张士诚，刚好发现前主人在半空蹬腿，忙上前解救下来，号哭劝道：“九四英雄，还怕不保一命吗！”
徐达立即押张士诚上船，由水路送往建康。其间，张士诚一直坚卧舟中绝食。
被押送建康中书省后，朱元璋派李善长“劝降”，张士诚大骂，两个人几乎动手。
当夜，趁人不备，张士诚终于上吊自杀。
昔日拥强兵大胜之时，张士诚内怀懦弱，坐失良机；当其被俘为虏时，辞无挠屈，绝粒自经，也不失为一大丈夫。
对于吴地人民来说，张士诚为人宽厚多仁，赋税轻敛，因此吴人对他颇多怀恋。至于明人书中对他的多种指斥，均属狂狗吠人之辞，多不属实。张氏属下贪纵，但并不残暴，也没滥杀人，加之吴地殷富，即使东吴官员爱钱，也不是刮地三尺那种贪残。
反观朱元璋，恨吴人为张士诚所用，他取大地主沈万三家的租薄为依据，格外加赋，高达每亩实粮七斗五升，并且以数年时间把吴地的中小地主基本消灭干净。明朝人贝清江记载说：“三吴巨姓……数年之中，既贫或覆，或死或徙，无一存者。”
苏州当地人一直很怀念昔日张士诚轻徭薄赋的仁德，每年阴历七月三十日为张士诚烧香，托名为地藏菩萨烧香，实际上是烧“九四香”（张士诚原名张九四）。
仔细分析，张士诚已经落入老朱之手，他还派人劝降，这种心理很难捉摸。
很可能的是，老朱为了找感觉，想想陈友谅、刘福通等革命前辈皆死，终于抓住一个活的，如果看见对方匍伏自己脚下称臣，肯定是件很爽的事情。不料老张也是大倔头，宁自杀不哀求。
听说对手自杀，老朱怒极，派人把张士诚尸身以大棍击烂，分尸喂狗。老朱的变态，从此可见一斑。
中原北望气如丝——驱朝蒙元出大都
干掉陈友谅、张士诚，朱元璋在江南一带已无劲敌，于是他就在1367年底，派徐达与常遇春等人率大军开始北伐。北伐之始，朱元璋发表《奉天北伐讨元檄文》，乃大文豪宋濂手笔，气势磅礴，震古烁今，不得不全文录之：
自古帝王临御天下；皆中国居内以制夷狄，夷狄居外以奉中国，未闻以夷狄居中国而制天下也。自宋祚倾移，元以北夷入主中国，四海以内，罔不臣服，此岂人力