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，侯政调任社会部长。二师通过整编更加坚强，走上新的发展阶段。
1941年1 月皖南事变后，国民党顽固派置抗战大局于不顾，复令“进剿”淮南区的总司令李品仙率一三八、一七二两个师向我淮南进攻，并限两个月内完成任务。
根据中原局和新四军军部指示，我二师的任务是，坚持淮南津浦路西，阻止桂顽向我东犯，确保淮南津浦路东，坚持淮南敌后抗战。作战方针是加强对西防御，配合友邻向东发展，随时准备粉碎日、伪军的“扫荡”，击退顽军的进攻。针对桂顽在路西对我蚕食、围剿的态势，以最大的决心坚持路西，保障路东，决不让桂顽越过津浦铁路向东进犯。因此，我师以路东为基地，将六旅及五旅第十三团部署于淮南津浦路西地区，坚持路西阵地。调四旅到路东整训和机动，并在地方武装配合下，准备策应路西作战，保卫路东。五旅旅部率第十四、十五团，继续配合兄弟部队向东发展，巩固和发展淮（阴）宝（应）、淮（阴）泗（阳）及皖东北地区。
时隔不久，国民党顽固派发动的第2 次反共高潮即被我打退。桂顽经我自卫反击后，士气沮丧，又见我军斗志昂扬，充分地作好了反击的准备，遂停止了对我的进攻，于二三月撤回了向我路西地区进攻的部队，其东犯企图被我粉碎，我在路西反顽斗争的形势暂时有所缓和。
（二）粉碎日顽进攻，保卫淮南地区1941、1942年期间，路东地区的日、伪军加紧了对我蚕食、“扫荡”。在路西地区，不但日、伪军加紧对我蚕食、“扫荡”，顽军也于1941年10月以后又加紧对我进攻。为了坚持路西，确保路东，粉碎日、伪、顽军的“扫荡”和进攻，我淮南党政军民进行了频繁激烈的艰苦作战。
在路东地区，1941年4 月，日、伪军在天（长）、仪（征）、扬（州）地区增设据点，修筑天——仪公路，蚕食我路东根据地。我四旅第十二团、五旅第十五团和路东独四团等部队，在天、仪、扬地区发起了反蚕食作战，在谢家集、铁牌店、十二里岔等地，毙伤敌200余人，击毁汽车3 辆。战斗结束后，我十二团转移到金牛山以南地区。日、伪军遭我打击后，恼羞成怒，进行报复，又从扬州、仪征出兵700余人，偷袭我驻金牛山的部队，遭我四旅第十二团迎头痛击，经一天激战，毙伤日军200 余人，伪军300 余人，俘日军2 人，伪军30余人，给敌人以沉重打击，迫敌狼狈溃退。
日军在天、仪、扬地区遭我痛击后，又以5000余人的兵力于5 月28日在飞机的掩护下，对我路东地区进行报复性“扫荡”。我师四旅第十一团在来安县张山集、屯仓与敌激战两天，打退了敌人的进攻，毙伤日、伪军300 余人。6 月3 日，我四旅第十团在盱眙县车棚击溃了向盱眙县马坝等地“扫荡”的日、伪军，毙伤敌100 余人。
经过这几次战斗，沉重地打击了日、伪军。与此同时，我积极开展了对日、伪军的争取工作，正确地执行了对敌斗争的政策和策略，使我路东地区的形势，有一年多的时间比较稳定。
1942年7 月，扬州地区的日、伪军企图“扫荡”苏中地区。我师为配合苏中一师反“扫荡”，发起了天、仪、扬公路破击战。六旅第二六、十七团、师部特务营和路东独四团，深入日伪统治的心脏地区，袭击了十二圩、东沟等地的日、伪军，攻克了大仪集伪军据点，共歼灭伪军数百人。在新城消灭日军一个小队。天、仪、扬公路破击战打乱了扬州日伪军“扫荡”苏中的部署。
在路西地区，我党政军民同心协力，在路东军民的全力支援下，反击日、伪、顽军大规模的“扫荡”和进攻。
1941年2 月正当桂顽一三八师等部向我进攻最紧张的时候，我军退守中心区定远县藕塘等地坚持斗争。日、伪军与顽军默契配合，乘我处境困难、欢度春节之际，从明光、定远、凤阳、滁县、蚌埠、水家湖、刘府等地，纠集3000余人分路向我路西走远、凤阳、滁县地区进行大“扫荡”。我师六旅第十七、十八团、五旅第十三团及地方武装一部，在殷家涧、朱家湾、靠山集、永康镇、皇甫山、花山、施家集、普益公司等地抗击敌人，奋战半个多月，毙伤日、伪军500 余人，粉碎了敌人的大“扫荡”。
在路西定远以南的谢圩子等据点，盘据着谢黑头、牛登峰、陈华斌、王华锦等6 股土顽恶霸武装，他们与日、伪军勾结，经常袭击我区乡政府，杀害我干部和人民群众，危害极大，路西人民深恶痛绝，我决心扫除此害。6 月，我六旅和五旅第十三团，发起对谢圩子等土顽据点的攻坚战。经半个月战斗，毙土顽180 余人，拔除了油坊户、谢六巴圩、花张集等土顽据点，打击了土顽的反动气焰，迫使他们不敢恣意出扰，安定了民心，保护了群众利益。
1941年春，桂顽侵占我路西的企图被粉碎后，其一三八师撤退到古河和淮南路西地区。但到10月，同一三八师换防的一七一师以及第十游击纵队各一部，又侵占了靠近我路西中心区的广兴集和大桥镇。为反击顽军进犯，我师组成路西野战司令部，集中了第四、五、六旅的6 个主力团和路西地方部队，于11月16日晚在大桥等地对顽军发起了反击作战。四旅第十一团、六旅第十六团在大桥镇、新张家，经过激烈战斗，一举歼灭顽军五… 一团两个营及地方武装共1400余人，收复了被顽军侵占的地区。
11月底，桂顽一七一师三个主力团和第十游击纵队一部，分路向我藕塘中心区和赫郎庙进攻。我扼守赫郎庙阵地的第十三团顽强阻击，歼顽军300 余人。顽军遭重创后溃退。经过这两次战斗，初步稳定了路西地区的形势。
1942年1 月，驻定远县城的日、伪军，为了分割我路西定、凤、怀地区和中心区的联系，蚕食定、凤、怀地区，修通了从定远县城至寿县的公路，并沿途增设了十八里岗、西三十里店、永康镇、清洛涧等据点，经常对我“扫荡”。我路西独三团和定凤怀总队，不断袭扰打击敌人。路西联防部队第十八团为打击敌人运输线，于同年3 月在柏家圩伏击了从水家湖往永康镇运输物资的敌人，歼灭日军一个小队，伪军一个中队，俘日、伪军30余人。
10月，桂顽乘我精兵简政，部队减少，路西地区只有3 个主力团，兵力比较薄弱之机，以一七一师、第十游击纵队和保六团等部共6 个团的优势兵力，长驱直入，占领我中心区藕塘镇。我师四旅第十、十一团和路西联防部队第十八团，在罗炳辉副师长的指挥下进行反击，连续10天艰苦奋战，打退了顽军的进攻，歼顽1500余人，生俘了保六团副团长。这次反顽战役，军部首长非常重视，战前，陈毅代军长明确指出，路西地区的得失，对我坚持华中全局影响甚大。战后，陈代军长又来电慰问嘉奖说，击退了桂顽进攻，保卫了根据地，意义甚大。
（三）配合友邻，向东发展根据华中局和新四军军部的指示，我师五旅等部从1941年到1943年8 月，配合新四军第三、第四师向东发展，阻止汤恩伯、王仲廉顽军东犯。巩固与开辟淮（阴）宝（应）、淮（阴）泗（阳）和皖东北的南部地区。
1941年3 月到5 月，我师五旅第十四、十五团先后在淮宝、淮泗地区作战。在淮宝县高良涧打退了日、伪军的“扫荡”，扫除了白马湖土顽惯匪，并配合三师九旅，迫使洪泽湖上顽水警大队长陈培华率部投降，建立了洪泽县抗日民主政府。同年8 月，根据华中局决定，将淮宝县、洪泽县及其所属地方武装划归淮北地区。
遵军部命令，我五旅旅部率第十四、十五团于7 月初进抵皖东北地区，配合三师九旅（后为四师九旅），防止淮北津浦路西和苏北顽军东西对进，掩护四师主力在淮宝地区休整。并视情况，相机发展。到8 月中旬，连克苏家圩、罗圩、双蔡圩、旗杆杨、霸王城、草沟等伪顽据点，扫除了这些地区的伪军和同日伪勾结的顽军及土顽武装，恢复了泗县南北地区。
8 月24日，我师五旅第十四团配合九旅第二十五团，攻打对我危害极大、与顽军相互勾结的张海生伪军据点张楼，毙伤敌300 余人。正当我继续攻歼守敌时，泗县县城的日军500 余人分两批乘汽车来援，先后遭我第十五团一个营和第十四团三营七连的阻击，我七连在连长彭家祥的指挥下，在何宅子（村）与敌顽强拚搏，浴血奋战，激战8小时，打死打伤敌人200 多人，胜利地完成了�