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根据党代表的指示，张云逸领导着一批共产党员迅速开展工作，大量招收工人、农民、学生参加第四大队，选派骨干到教导总队，并把党的组织建到基层。仅仅两个多月时间，便在教导总队发展了300多名新党员，在第四大队发展了100 多名新党员。
留守南宁另有图俞作柏、李明瑞回到广西执政没多久，形势便发生了戏剧性的变化。
一个炎热的午夜，张云逸刚在四大队秘密开罢党员骨干会议，五大队长俞作豫来到了西乡塘他的住处。
“云逸同志，有个重要情况。”
“什么情况？”
“我哥今天告诉我，国民党改组派头目汪精卫、陈公博派薛岳到了南宁，游说我哥和我表兄，拉他们与张向华（发奎）联合反蒋。”
张云逸一听心里一惊，忙问题：“备豫，你哥他们意见如何？”
俞作豫叹了口气：“他们在武汉倒戈不久，就觉得是上了老蒋的当，回桂主政，又屡受蒋介石钳制，心里早就对蒋不满，薛岳这次来桂拉拢，几乎是一拍即合。”
“这事非同小可”张云逸说：“伯陵（薛岳）与我是广东陆军小学时同窗，后来，他曾与张发奎、叶挺3 人一起分担孙中山总统府警团3 个营的营长，他的军事才能还算出色，口才也不错，汪精卫叫他到广西当说客，也算是煞费苦心了……不过，张向华收罗桂军残部组为‘护党救国军’，羽翼未丰，令已回桂主政又立足未稳，他们仓促联手反蒋，成败难说呀。”
“是啊。”俞作豫看了看张云逸：“我当时曾劝说过他们，但他们听不进去。”
张云逸想了想：“备豫，此情事关重大，你设法与叶季壮、陈豪人等同志联系，请他们速向中央党代表汇报。”
两天后，陈豪人来到西乡塘，向张云逸传达党代表邓斌的指示。
“云逸同志，俞、李反蒋一事，邓代表已跟中共广西特委的同志认真研究过了。”
“我们的对策是……”
“局势瞬息万变，我们要尽最大的努力发展有利的方面。”陈豪人说。
张云逸着急地说：“我们好不容易经营起这支队伍，难道拉去参加军阀混战？”
“你别急，我还没说完呢。”陈豪人告诉张云逸：“邓代表和广西特委派人力劝俞、李稳住广西，不要出兵，结果俞、李一意孤行，他们想以两广为根据地，走李宗仁、白崇禧的老路，与将介石逐鹿中原。我们要利用这个时机，大力发展自己的力量。”
“具体怎么办？”张云逸急忙追问道。
“邓代表指示我们力争把自己掌握的部队留守南宁，俞、李反蒋若胜，形势对我们当然有利；若反蒋失败，我们就把队伍拉到左右江地区，举行武装起义，建立红军和革命根据地。”
“邓代表高瞻远瞩，委实令人钦佩。”张云逸高兴地说。
第2 天，张云逸专程赶到广西绥靖司令部李明瑞寓所。李明瑞设宴招待了他。
“胜之老弟，我可要托你的福了。”
“李将军，你这是从何说起呀？”张云逸反问道。
“我和俞主席已决定与张向华联合起兵反蒋，你的教导队和四大队是我们的骨干力量，养兵千日，用在一朝呀！”
张云逸故作为难的样子：“李总司令，你也知道教导总队组建不久，我接管第四警备大队也时间很短，各项训练都未完成，你说养兵千日，我可养兵不到百日啊。”
“谁不知胜之老弟带兵有方，教学得法，百日胜千日嘛，哈哈哈哈……”李明瑞笑罢，又冷静下来对张云逸说：“蒋介石两面三刀，又拉又打，这两天连发几个电报拉拢我，只想牢牢控制两广。中国要是由这个家伙掌握，将会国无宁日，家无宁日呀！”
张云逸郑重其事地说：“蒋介石兵力强大，如果我们倾巢出动，后方必然空虚，到时候，‘赔了夫人又折兵’，可不是闹着玩的。”
“你的意思是……”
“我建议把教导总队和四大队留守南宁，还有你表弟作豫的五大队也驻守市郊，由我们保卫后方，你尽可放心。这样即使讨蒋失利，你和俞主席也有个退路呀！”
“嗯……这倒也是……”李明瑞摸着下巴：“胜之想得周到，我深表钦佩。我把你的意见转告俞主席，由他定夺。”
李明瑞跟俞作柏商量后，同意张云逸的教导总队和第四、五警备大队留守南宁。原来，党代表邓斌已在此间派俞作豫向其兄俞作柏做了工作，所以才使李、俞不得不考虑后路。
留得青山有柴烧1929年9 月底，俞作柏、李明瑞委任张云逸兼任南宁警备司令。张云逸利用这个职权，接管了广西省军械仓库等要害机关。
俞作柏、李明瑞不听中共的再三劝告，于9 月27日通电反蒋。10月1 日，俞、李在南宁召开反蒋誓师大会，成立“讨蒋南路总司令部”，俞作柏任总司令，李明瑞为副总司令。随后，俞、李亲自率兵进攻亲蒋的广东军阀陈济棠。
10月2 日，部队刚开到桂平县，形势便发生了急转直下的变化。
俞、李所部的吕焕炎、杨腾辉、黄权被蒋收买叛变，3 个师及特务营全部投蒋。
2 日晚，蒋介石下令免去俞作柏广西省主席职务，委任新编16师师长吕焕炎为省主席兼“讨逆军第八路副总指挥”（陈济棠为总指挥）。
10月3 日，吕焕炎在梧州通电就任。同日，75师师长杨腾辉通电拥蒋，李明瑞下属旅长黄权被蒋介石派人重金收买，倒戈投蒋，当日即被蒋提升为15师师长。至此，俞、李的“讨蒋南路军”全部瓦解。
10月5 日，蒋介石免去李明瑞第四编遣区主任职务，任命杨腾辉接任。杨腾辉随即指挥部队进军南宁，并干10月12日发出通电，逼俞作柏、李明瑞下野……
俞作柏、李明瑞亲征讨蒋，不到半月便告失败，2 人只带了几个警卫人员逃回南宁。真可谓——“出征时干军万马，归来时寥寥几人”。两位北伐老将，一时莽撞冲动，落得如此结果，好不凄凉！
1929年10月12日下午，张云逸以南宁警备司令官身份为2 位败将和老上司“接风洗尘”。
在一桌丰盛的酒宴上，张云逸对李明瑞说道：“李将军，还记得我说过的话么？”
“当然记得。”
“要是我们不留这一手，你这位北伐虎将和俞主席恐怕就无家可归了。”
“蒋介石王八蛋！”李明瑞骂了一句：“丢他妈海，老蒋先是许给吕焕炎一个省主席，又叫他派黄勉兜着30万港币去收买黄权，真是不择手段！”
“蒋介石老谋深算。”俞作柏悻悻地说。
“胜之，往后你看……”李明瑞看着张云逸。
“留得青山在，何愁没柴烧。”张云逸对俞、李2 人说：“实话告诉2 位，为保存力量，以利发展，我们教导总队和四大队已决定开赴右江地区发展革命力量，令弟作豫将率五大队去左江龙州。”
“非得要走吗？”李明瑞有些不甚理解。
张云逸反问道：“不走能行吗？明摆着，叛军从梧州、桂平向南宁步步进逼，兵临城下，此处岂是久留之地。”他看了看俞作柏、李明瑞那无可奈何的神情：“如果2 位愿意，可以跟我们一起到右江地区，或随令弟去龙州。”
“你们想在广西搞红色苏区？！”李明瑞睁大着眼睛，显得十分惊讶。
见到李明瑞那般神态，张云逸激动起来：“军阀混战，民不聊生，为了干百万劳苦大众，我们的前面只有一条路——实行工农武装割据，打破蒋介石的黑暗专制！我希望2 位与我们同行。”说着，张云逸高高地举起了酒杯。
俞作柏两只手颤抖着，久久不敢去端酒。这时，只见李明瑞突然拿起酒杯，高举过头，伸出去与张云逸的酒杯“咣当”一碰。
“我和俞主席兵败回邕，愧见乡亲父老，今蒙张将军至诚相待，真是三生有幸！”说罢，李明瑞一饮而尽。
“好样的。”张云逸说完，也随即干了杯。
1929年10月14日晨，邕江上泛起淡淡的晨雾，90只大船在码头停靠着，数百名士兵正来回地把一个个大木箱扛上船去。
张云逸走到俞作豫身边：“作豫，有这些枪支弹药，够用了吧。”
俞作豫笑了笑：“按现在的队伍人数，每人3 支枪都有了，按革命发展的需要，武器弹药多多益善。全靠你当机立断接管了军械仓库，要不然，我们一人一枪都不够呢。所以我得好好感谢你。”
“不要感谢我。”张云逸说：“搞这批武器是邓斌和雷经天等同志的安排，是中共中央和广西特委的决定。”
“邓斌这位神秘的中央特派员，都几个月了，我还不知他是什么模样。张将军，你见过�