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苏军中负责整个乌克兰地区防御地是布琼尼元帅，这位骑兵出身的元帅对新生地装甲力量认识不足，只将大量的坦克部队用作移动式火力堡使用。
虽然基尔波诺斯上将的西南方面军和叶廖科中将的布良斯克方面军拥有较大数量的坦克，但却受布琼尼的影响，未能充分发挥出其优势，只能沦落成步兵防御的支撑点。
倒是南方方面军的科涅列夫大将对坦克的认识要好一点，将坦克部队部署在了二线，准备随时对德军发起反冲击。
在南方集群中的国防军则从一开始就没打算同党卫军一道强攻基辅，参谋部制订的作战计划非常简单，那就是迅速通过波多尔高地和第聂伯河沿岸高地，南下黑海沿岸低地，迅速占领这里的工业区。
然后，则可以向东通过第聂伯河沿岸低地，跨过顿河，直扑里海沿岸工业、能源基地。
10约2日当天，国防军南方集群就突破了东喀尔巴阡山山脉的苏军阵地，向伊万诺…弗兰科夫斯克发起进攻，并于10月6日占领此地。
德军的进攻路线选择的非常巧妙，从这里发起进攻，恰好是苏军的西南方面军与难方方面军之间的防区，两个方面军在当时苏军落后的通信条件下，无法有效的组织联合作战，因此，即便是在山地地形中，德军的攻势也显得非常凌厉。
到了10月9日，国防军就已经占领了卡缅涅茨…波多尔高地的走向，沿铁路南下，就能直接到达熬德萨。
国防军南部集群的攻势与同为南方集群的党卫军形成了鲜明的对比，这让一直坚持反对南方集群参谋部修改作战计划的希姆莱，觉得颜面无光。
而卡尔登勃鲁纳与海因里希也对希姆莱产生了一丝厌恶，如果不是弗兰克从中调和，恐怕就会直接与他闹翻。
为了挽回面子，希莱姆甚至亲临战场，要求党卫军的装甲师金和掷弹兵师立即强行突破苏军的防线，并强烈要求南方集群空军给予最大限度的支持。
德国空军的强力打击，给了苏军较大的损失。
由于在争初期，德国空军就空袭了苏联境内大部分机场，将大量苏军飞机击毁在地面，同时更由于仿制中国CF…2系列战斗机的BF…109战斗机性能卓越，因此战场制空权一直被德国空军牢牢的把握住，苏军集结在防御阵地中的坦克遭到了航空的优先打击，这使得苏军的坦克部队损失惨重，三天的空中打击，就使苏军损失了上千辆坦克，没有坦克支撑的防御步兵，终于抵挡不住党卫军装甲部队的冲击，10月14日，苏军在科伦斯坚和沃伦斯基新城全面崩溃，大量的苏军步兵被抛弃，然后被德军合围在两城之间的原野上。
10月17日，被合围的10万苏军放下了武器。
希姆赖第一次亲临前线就取得较大的胜利；使其一下子变的扯高气昂以来；狂妄的他立即下令党卫军向重镇日托米尔发动了新的进攻。但受到布良斯克方面军增援地苏军再一次爆发出了坚韧战斗意志。虽然武器奇缺‘战术呆板‘配合生涩；但政委们的鼓动和恐吓也激发了斯拉夫人地勇气。战术同样的呆板。只知道闪击战理论的党卫军一下子踢到了铁板上。坦克集群在死战不退的反坦克炮兵的打击下；损失惨重；不得不于10与19日停止攻击进攻。在西西伯利亚合围歼灭战中，中国军队借助空降兵迅速控制铁路沿线的各个车站的战术，深受国防军将领们的赞赏，龙德施泰特也不例外。
从10月17日起，经过短暂休整的国防军南方集群，在空降兵地帮助下，迅速夺占了科德马、科托夫斯克、伏龙佐夫卡、新彼得罗夫卡等铁路沿线的小镇，保持了这一段铁路地畅通。
德军大量地装甲部队终于可以迅速地向南推进。
10月25日。
先导部队占领了维戈达。
离敖德萨只有不足15公里。
同时，欧洲海军也完成了消灭苏联黑海舰队主力的任务。
并在敖德萨外海组成了对岸炮击阵列，向敖德萨以北地筑垒阵地进行了三天的长时间炮击。
舰炮的威力要远高于陆军炮，尤其是主力战舰上的大口径舰炮，对苏军筑垒阵地的毁伤更是巨大。
三天的炮击，摧毁了70％的筑垒阵地，使德军的装甲部队能够非常轻易地突入城区。
经过战术简单，但却非常激烈的巷战，10月30日，敖德萨陷落了。
欧洲联军在塞瓦斯托波尔军港的登陆行动也非常成功，在海军主力战舰的舰炮打击下，军港要塞很快便被摧毁，守卫军港的苏军无法在猛烈的舰炮火力下生存，不得不迅速地被摧毁，守卫军港的苏军无法在猛烈的舰炮火力下生存，不得不迅速地退出港区，然后又被炮火逼出市区想巴郝奇萨奈退却。
在克里木半岛，近四万苏军准备在辛菲罗波尔组建环形防御阵地，并在南方方面军的支持下，打算长期坚守。
但德军的空降兵和法国海军陆战队占领克拉斯诺彼列科普斯克后，就完全切断了南方方面军对克里木半岛的支援。
11月4日，半岛上幸存下来的三万苏军投降。
11月5日，德军通过沿海公路和铁路，占领了尼古拉耶夫，次日，又占领了赫尔松。
接着马不停蹄地继续向东推进，准备沿着黑海沿岸低地的平原，直插工业重镇顿涅斯克。
虽然低地平原非常适合装甲部队的快速推进，但低地的水网也给装甲部队带来不少麻烦。
秋季的细雨也使路面非常湿滑和泥泞，使德军不得不严重依赖工兵和步兵为坦克、装甲车辆开通出一条条通道。
这为苏军的南方方面军的坦克部队的出击赢得了时间。
11月10日，在下谢罗戈济和尼古拉耶夫卡之间的平原，苏德的坦克部队终于发生了大规模交战。
虽然苏军南方方面军参战的坦克数量达到了3400辆，而德军的坦克数量只有不到2000辆，但强大的德国空军则很快成了苏军坦克部队的恶梦。
在前方双方的坦克很快便厮杀在了一起，但后方跟进的苏军坦克则陷入了德军斯图卡俯冲轰炸机的全面打击中。
南方方面军组织的这次坦克反击中，虽然略微迟滞了德军的攻势，但却付出了巨大的代价，仅德国空军就摧毁了一千余辆坦克。
而在坦克战中，由于苏军坦克未装备无线通信设备，各坦克之间的配合非常不便，被德军坦克不断地击毁在原野上。
到了11月12日，苏军退却时，就被德国摧毁了2200余辆坦克。
仅剩的数百辆坦克，在苏联空军的拼死保护下，狼狈地逃往顿涅茨克，并在这里与步兵一道组建了数道防御阵地。
本打算追击的国防军南方集群，却在进占托克马克时，收到了帝国最高统帅部大本营发来的急电，要求整个国防军南方集群立即北上，对基辅进行合围。
原来，希特勒对党卫军被阻滞在日托米尔及附近周边的筑垒阵地无法寸进感到严重不满，并对党卫军的战斗力表示了相当的怀疑。
为了不影响后续作战计划的实话（冬季已经快要来临了）希特勒只好向国防军的南方集群下达了命令。
街道命令的龙德施泰特虽然对希特勒放弃顿涅茨这个庞大的工业基地，而执意要去消灭那些笨挫的撕拉夫人的有生力量感到不解，但职业军人出身的他还是立即接受了命令，下令南方集群立即转向北方。
本在顿涅茨周围作好了周密部署的南方方面军，抽调了大量的部队来充实防御力量，使其与西南方面军之间的距离更遥远。
在基辅与顿涅茨之间的正格底聂伯河沿岸低地，竟然只有三四个师，不到7万的兵力防守。
面对这块几乎不设防的地域，国防军南方集群的攻势显得更加迅速和不可阻挡。
11月15日，北上的南方集群占领了仅有两个团和数千民兵防守的扎波罗热，17日，经过三十多个小时的急行军，两个德军装甲师就占领了洛格勒、新莫斯科斯克和第聂伯罗彼得罗夫斯克，并全歼这三个城市的三个苏军步兵师。
22日，经过坦克集群的强力冲锋，占领了由布良斯克方面军的7个师近12万人防守的重镇波尔塔瓦。
党卫军的参谋长海因里系也充分展示了自己的“才华”但下令由党卫军的掷弹兵师和步兵师继续进攻苏军的筑垒阵地和地下工事，而将党卫军中最精锐的，切波啊村较完整的五个装甲师即党卫军第一“阿道夫；希特勒警卫旗队”装甲师、党卫军第二“帝国”装甲师、党卫军第三“骷髅”装甲师、党卫军第四“警察”庄家掷弹兵师和党卫军第五“维京”装甲师单独抽调出来，在党卫军第八“弗罗里安；盖伊”配合下，绕过基辅北部的基辅水库，于11月23日占领了�