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福建是东南沿海地势最高的一省，山地、丘陵占全省面积的90％，因而进军福建的最大困难就是交通不便，武夷山、洞宫山、雁荡山、仙霞山、括苍山等高1000米以上，山峦连绵，道路崎岖，村庄分散，人烟稀少，仅有的几条公路也因多年失修，加上国民党军撤退时桥梁大部被破坏，都无法通车。河道也因水急，土石壅塞，大多不能利用，就是能利用的几条河道，船只载量也极小。
先遣队的任务十分艰巨。他们先乘汽车出发，途经嘉兴、杭州、衢县到浦城。由于浦城以南公路已被敌人破坏，先遣队不得已改为步行，经水吉、建阳等地，6月20日前后到达建瓯，与在这里坚持斗争的曾镜冰胜利会师。
曾镜冰，海南琼山县人。1927年加入共青团，1931年进入中央苏区，1933年4月到闽北，以后在黄道同志领导下，坚持了3年游击战争。新四军北上后，曾镜冰留在福建坚持斗争，1938年后任福建省委书记，以后任闽浙赣省委书记，被选为七届中央候补委员。解放战争时期，他在福建仍坚持武装斗争，任闽浙赣人民游击纵队司令员兼政委。
先遣队与曾镜冰领导的游击队会师以后，6月底在建瓯县城广场召开庆祝会师大会。这次大会推进了福建人民群众踊跃支前。会师后，曾镜冰和当地其他领导同志在听取了梁灵光汇报后，立即进行了研究和布置：黄■禹配合后勤先遣组负责支前粮草工作，粘文华负责支前交通工作，苏华同志潜入福州收集敌情和做好接管福州的准备工作，曾镜冰则亲自出任建瓯军管会主任。
先遣队的果敢能干为十兵团大军南下扫清了障碍。
十兵团大部队7月2日自浙江嘉兴东站上车，沿浙赣路西行，分别在浙江江山县和江西上饶下车，尔后分兵两路进军福建。一路由二十八军、三十一军组成，在兵团部率领下，在江山下车后，经浦城长驱250余公里，向建阳、建瓯进发；一路由二十九军组成，在上饶下车后，经崇安行程200余里，向福建北边挺进。为了侦察宁海、温州方向敌军动向，保障东翼安全，叶飞同时派出一个侦察营由金华下车后，经丽水、云和一线，行程340公里，抵达福建寿宁、福安地区。
时值炎夏，一路上十兵团广大指战员行军十分艰苦。古语云：六腊月，不动兵。何况广大指战员还须身负数十斤重的武器、装备和粮食，爬山越岭。艰苦的行军使十兵团每天因中暑而非战斗减员的人数不断增加。
福建北边山区多是老革命根据地。一路上，十兵团不断得到闽北山区游击队的帮助。早在土地革命战争时期，毛泽东领导的红四军就创建了闽西革命根据地，在这里举行了著名的古田会议。1929年毛泽东曾写了一首诗记录这段光辉历程：
红旗跃过汀江，
直下龙岩上杭，
收拾金瓯一片，
分田分地真忙。
叶飞部队进入福建境内后，人民游击队就主动为部队当向导，侦察敌情，配合作战，山区人民也动员起来，为部队筹集粮草，修桥筑路，还在山村路口摆下茶水站，热情欢迎解放大军。
行军尽管艰难，在人民游击队的支持下，在胜利信念的鼓舞下，第十兵团于7月下旬胜利到达建瓯、南平、古田地区，并立即展开了对敌进攻的准备工作。根据野战军首长的指示和福建的敌情、地形、交通条件及我军状况，叶飞、韦国清决定，首先围歼福州守敌，控制福建中部，打开局面，然后乘胜南下，续歼泉州、漳州、厦门地区之敌，解放全省。
福州是福建的省会，又名榕城，当时人口50万，是我国东南沿海重要港口之一。福州位于闽江下游，三面环山，一面临水，地形易守难攻。7月初，当十兵团大举入闽后，蒋介石坐卧不安，又一次从台北飞临福州，亲自督战，并将李延年的第六兵团计6万余众全部布防于福州及外围山区，又火速从台湾运来第五十二军刘玉章部的第二十五师一个加强团附山炮团一连，增防马尾港，以保障福州与闽江口的交通要冲。蒋介石打算阻滞共军于福州外围山区。事后证明，蒋介石的这一如意算盘并不如意。
进攻福州的作战方案当时叶飞拟定了两个。
一是采取大迂回，断敌陆上、海上退路，向南迂回，占领福州以南的福清、宏路，截断福厦公路，分割福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团的联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。执行这个方案的困难较大，因为向南迂回的部队，必须从尤溪出发，翻越百余公里崇山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清、宏路。这一路全程200多公里，山多，山高，没有公路和大路，只有山路小径，不能携带大炮、山炮，只能轻装。
一是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。两个方案相比较，前者不但艰苦，而且非常危险。担任攻占马尾任务的部队，只有2天路程；而选择第一方案，部队则必须走5天，武器弹药不算，每人还需自带5天粮食，翻山越岭，天气酷热，长途跋涉，部队必然十分疲劳，以疲惫之师，插入福州、泉州之间，一旦遭到敌人南北夹击，必将全军覆灭。但如果采取第二个方案，虽然比较稳妥，但由于没有大迂回占领福清、宏路，不能断敌陆上向南退路，即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌龙江，这样可能会变成赶鸭子，无法全歼敌人。
叶飞与张鼎丞、韦国清再三权衡后，决心采取第一方案，实行大迂回，在福州外围撒下一张大网，以求全歼福州之敌。
8月11日起叶飞兵团发起福州外围战斗。三路大军远程迂回，三面包围，形成了强大的钳形攻势，锐不可挡。
右路，二十九军从南平出发，翻越沙县、永泰大山，之后强渡闽江，沿江南岸长途奔袭500余里，以迅雷不及掩耳之势，插入敌后，在闽中游击队配合下，连克永泰、福清等重镇，控制了福厦公路，截断了福州之敌和厦门之敌之间的联系，并堵截了福州之敌南逃。
中路，二十八军，担任由古田向福州正面攻占的任务。
左路，从古田出发，担任攻占马尾、断敌海上逃路的任务，得手后即由马尾向福州攻击前进。
8月13日晨，左路军向丹阳守敌进攻，10时占丹阳，继而向连江方向攻击，16日攻取连江城，歼敌第七十四军，一部、二十五军大部。这之后，东路军袭马尾港，封锁闽江口。
英雄的济南第二团，在夜袭马尾港战斗中，犹如神兵天降，一个团的敌人还没来得及穿上裤子就被歼灭了。被俘的蒋军军官事后沮丧他说：“开始听到枪响，以为是自己的队伍又在搞什么演习啦，后来清醒过来，已经晚了！”
16日，十兵团三路大军己兵临福州城下，形成了“关门打狗”之势。福州国民党守军仓皇分路钻隙向厦门、平潭岛逃窜，沿途迭遭人民解放军伏击，损失重大，溃不成军。独立第五十师亦宣告起义。这时，朱绍良、李延年眼看要当俘虏，便不顾蒋介石的“死守”命令，匆匆爬上飞机逃往台湾。
17日拂晓，第十兵团向福州发起总攻，守敌一片混乱，很快福州城被拿下了。福州解放了。
第二十九军乘胜追击和堵截福州逃路，经连日追堵，至23日，仅7天时间，就将逃敌大部歼灭于福清西北地区。福州战役胜利结束。
福州战役，第三野战军第十兵团计歼敌福州“绥靖”公署，第六兵团，第二十五军军部，第九十六军军部，第四十师，第一○八师，第二○一师，第二一二师，第二一六师，第二一八师，第三一八师，独立第三十七师、独立第五十师等部，共35400余人。十兵团伤1789人。福州战役的胜利，为人民解放军迅速南下解放福建全省创造了有利条件。
十三、漳厦之战
先金后厦，还是先厦后金？叶飞颇费思量。重兵守厦门，蒋介石企图最后一搏。蒋经国说：美国的白皮书，是宣布政府的死亡证明书，并暗示如何料理后事。张发奎劝李宗仁做张学良、杨虎城第二。李宗仁忍无可忍，以“国家元首”的身份严辞训蒋。叶飞说：我一生打仗走过两步险棋，攻打厦门算一回。汤恩伯本是瓮中之鳖，但侥幸从海上逃脱。
福州解放后的第三天，即1949年8月25日，经中央军委批准，福建军区成立。第三野战军第十兵团领导机关兼福建军区领导机关，叶飞兼任司令员，张鼎丞兼任政治委员，成钧兼任副司令员，刘培善兼任政治部主任，陈铁君兼任副参谋长。下辖8个军分区，分别为：建阳军分区（司令员闻盛森、政治委员陈桂芳）、南平军分区（司令员郭廷万、政治委员贾良民）�