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5月16日，第五十一军王秉钺部在川沙被歼，王本人被共军俘虏，逃回来的第五十一军残部在叶家花园乱纷纷的，刘昌义向汤恩伯提出愿意收拾第五十一军残部，汤恩伯仍不答应。可是现在，保卫战已到了最后紧要关头，他自己要跑了，这时他倒想到了刘昌义。
陈大庆接到汤恩伯的命令很快出发，不久就找到了刘昌义，没想到刘昌义慨然应允，见汤恩伯后的第一句话就说：“愿重振五十一军于党国危难之际。”
汤恩伯不费吹灰之力，给自己找了个替身。他心里想：“我要走了，这里怎么样，那是你的事情了。”
5月23日下午，刘昌义应邀参加了在陈大庆家中召集的最后紧急军事会议。
会上，陈大庆说：“上海保卫战到目前为止，我们已经取得了很大胜利。现在我们不得不做军事战略上的重新部署。我已经和汤总司令商量好了，今天晚上，苏州河以南的七十五军、五十四军，浦东方向的三十七军全部撤至苏州河以北，河南只留下4个交警总队。五十一军、一二三军、二十一军组成北兵团，防守苏州河北，沿河有高楼大厦，又有苏州河做屏障，防务十分巩固。北兵团由刘昌义将军统一指挥，刘昌义同时还担任淞沪警备副司令兼第五十一军军长，望大家协助刘将军，共同抵抗共军的进攻。”
汤恩伯要跑，陈大庆要走，刘昌义心里十分清楚，留给他的第五十一军是东北军，第二十一军是四川部队，第一二三军由苏北民团组成，全不是嫡系，很明显汤恩伯是要这些杂牌军当掩护他们撤退的炮灰。
刘昌义并不傻，他决定自找出路。一切安排妥当后，刘昌义亲自驱车来到四川路赫林里刘云昭家，他急切地提出要刘云昭通过地下民革的关系迅速与中共陈毅将军取得联系。
汤恩伯在为自己安排后路之时，人民解放军担任上海市区作战的聂凤智第二十七军已作好了向上海市区挺进的准备。
在此之前，第二十七军已在上海以西泗泾、青浦一带受训20余天了。
聂凤智在第二十七军团以上干部战前准备会上说：“我们是在什么样的情况下进入上海？是在渡江和追歼逃敌取得伟大胜利之后。我兄弟部队正在进攻，为我们攻击市区创造了胜利条件。因此我们的准备工作，一是军事攻占，二是军事接管。攻占的一套我们是有基础的，但是接管呢？。。毛病不少，我们的干部战士不少人都有个人主义的小算盘，新解放的成份较大，领导麻痹自满，南京兄弟部队有违反纪律的教训。。加强政纪准备，保证入城不乱，不发生外交问题，实在是我们各级领导需要注意的中心环节。陈毅司令员已指示我们，在打上海时，一定要军政全胜，一方面要有好的纪律，另一方面一定要把人民的损失减少到最低限度。我们怎样进入上海，毛主席和中央看着我们啦！”
5月23日凌晨，第二十七军的前卫部队第七十九师就从虹桥机场沿公路向东前进。他们奉命于天亮以前到达程家桥，为最终攻击上海市区打开通路。很快，程家桥就被拿下。5月24日下午，七十九师已经到达上海市区边缘铁路线上，他们被命令停止前进就地待命。干部们说：“我们是在等毛主席的进攻命令，毛主席说什么时候进上海我们就什么时候进上海。”
晚9时，部队接到了出发命令。一时间，虹桥路上，向上海进军的队伍如同潮涌，汹涌东进。
5月24日晚，第二十七军军长聂凤智和政治部主任仲曦东组成的前沿指挥所进驻了西郊虹桥路。根据党委分工，这时军政治委员刘浩天、参谋长李元负责和上级联系，并率领第二梯队，掌握各项城市政策。
当晚9时余，吴淞方向传来了全线总攻的隆隆炮声，第二十七军第七十九师前进方向也传来剧烈的枪声。聂风智拿起电话，接通了第七十九师前沿指挥所，他问师长萧镜海：“部队打得怎样？”
萧镜海说：“冲进去了，军长！”
聂凤智几乎不相信，又问了一句：“冲进去了？”
萧镜海说：“冲进去了，敌人退却了，我们正顺着南京路，林森路（今延安路）向市中心追击，马路上的电灯还给我们照明呢！”接着萧镜海笑了笑说：“我们师指挥所马上就要搬到市区里去了。”
不久，其他各师先后打电话向聂凤智报告部队行动。聂凤智兴奋极了，从目前情况看，市区作战十分顺利，二十七军已控制了南起徐家汇，北到苏州河以南地区，敌人的防线全部被突破了，下一步该是市区巷战了。
从总体上看，上海被黄浦江分为两部分——浦东和浦西。而浦西又被分为两部分，中间的界线就是苏州河。苏州河大体呈东西走向，东头由外白渡桥开始，但这条河河道十分弯曲，走形十分任性，河面不宽，但因穿过市区，因此河上有10多座桥梁，按照顺序，它们是：外白渡桥—江西路桥—四川路桥—河南路桥—山西路桥—老阐桥—浙江路桥—西藏路桥—恒丰桥—江宁路桥—叶家宅桥—江苏路桥—铁路桥—中山北路桥。。到了5月25日，国民党的整个大上海防御此时只剩下苏州河沿线。青年军罗泽辏Р渴囟危崭丈先蔚匿粱杆玖畈扛彼玖盍醪宀渴刂卸危痪慷邮匚鞫巍�
在此之前的5月24日下午，汤恩伯、陈大庆、石觉的三总部已在吴淞上船。汤恩伯的最后一道命令是第五十二、五十四、十二军和九十九师及各特种兵团于25、26日先后撤离登船，开往舟山、台湾或福建。在这道命令中，汤恩伯故意漏掉了三十七军，因为他早就痛恨恃宠狂傲的三十七军军长罗泽辏А５拊箨＇也非等闲之辈，上海解放后不久，他化装搭乘外国轮船，辗转由香港逃到台湾。罗曾任过国防部厅长和胡宗南的参谋长，活动力很强。一到台湾，就极力控告和攻击使他做官本钱丢光而且险些成解放军俘虏的汤恩伯。罗汤二人因此打了一场官司，这是后话。
尽管汤恩伯撤离上海是蒋介石的命令，而且早在这之前蒋介石就先于汤恩伯一走了之。尽管这之后蒋介石也没有追究汤恩伯丢失上海的责任，而且不久他就委托汤恩伯担当起防守福建及沿海岛屿的重任，但在蒋介石的内心，对汤恩伯没有在上海“成仁”一直是耿耿于怀的。1954年汤恩伯在日本未老先亡，蒋介石就汤死发表了一段令人玩味的感想。他说：“这几日以来，由于汤恩伯同志的病逝日本，使我更加感觉革命哲学的重要。本来汤恩伯在我们同志中，是一位极忠诚、极勇敢的同志，今天我对他只有想念、感慨，而无追论置评的意思。我之所以要对大家说我的感慨，亦只要提醒大家，对生死成败这一关，总要看得透，也要勘得破才行。汤同志之死，距离他指挥上海保卫战的时候，只有5年光景。这5年时间，还不到2000天，照我个人看法，假使汤同志当时能够在他指挥上海保卫战最后一个决战阶段，牺牲殉国的话，那对他个人将是如何地悲壮，对革命历史将是如何地光耀！”其实，蒋介石对生死成败何曾“看透”、“勘破”？否则不会有西安事变时他忘戴假牙，身着睡衣，跳墙而逃的狼狈样。
5月25日清晨，第二十七军的三个师先后进入苏州河南岸各桥头阵地。
就是在这里，第二十七军干部战士们遇到了一个从没有遇到过的难题。为了把上海这座城市完整无损地从敌人手中夺过来，部队在进入市区以前早就接到命令，进入市区后一律禁止使用炮火轰击，只能以轻火力武器作战。但是苏州河一带的地形对于第二十七军来说非常不利，敌人凭借北岸的高大楼房和工厂、仓库等建筑，居高临下，交织成严密的火力网，封锁了整个河面和河南一条宽广的马路，在每个桥头还设有固定的碉堡，并有坦克流动巡逻。因此二十七军在通过马路夺占桥头时，一再受挫。尤其是进攻外白渡桥的部队，遭受对岸20多层百老汇大厦和附近楼房上敌人机枪的扫射，伤亡很大。在牺牲的同志当中，有最先突破长江天堑的“渡江第一船”的全部战士，有首破济南、荣获“济南第一团”光荣称号的班、排、连长，为了不打碎上海，这些英勇的干部战士们在苏州河畔，在解放即将到来的前夕献出了宝贵的生命。
惨重的伤亡，急红了前线指战员的眼睛，也使二十七军军部感受到了从未有过