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？我们要抱‘临事而惧”的态度，不要打算进去做官、享福，报上登照片，光宗耀祖。进上海可能打胜仗，也可能打大败仗。共产党员要意识到这一点才是聪明的。”“我们不是靠天才，靠马克思保佑，而是要靠自己的努力来告诉全世界：中国共产党有能力，中国革命有前途，有希望！”
部队的政策纪律教育正在进行，但丹阳仍出现了一些令陈毅恼火的看起来是小事情的问题。
为了配合解放，丹阳光明大戏院上演《白毛女》。临近开演时，剧院门口有几个穿着黄衣服的军人和剧院的人吵闹，他们没有票硬要挤进去看戏，说什么是部队的演出，结果堵塞剧院的门，使有票的老百性挤在门口进不去。正和饶漱石在街上巡视的陈毅听见吵闹声，问清了缘由，立刻喝令那几个军人：“都给我回去，好好检讨！”风波这才平息，但陈毅心情却未平静。
一天，敌机来骚扰，陈毅利用防空的空隙，到丹阳简易师范学校去看看。他询问职工：部队有没有破坏纪律的事？回答说：没有。过去国民党来一次住一次，弄得我们没有办法。解放军纪律很好。陈毅不罢休，再三细问。最后有人说，前几天有个解放军，把他的灯泡拿去了，不过第二天就有人陪着，把灯泡送了回来。这本是夸赞的话，在陈毅听来，觉得颇不顺耳，这说明还有漏洞。
于是陈毅再次召集干部战士开会。在会上，陈毅特意提起了这两件事：
“为什么没有票非要进去看戏？是不是老子革命几十年，进戏院还没有资格？（笑声）拿灯泡，也是这个思想作怪。还有，每天下午，丹阳满街都是我们的人，不请假就出来兜，闭着眼睛都可以抓几个！（笑声）
“笑什么？假如都像这样，进了上海不吃败仗才怪！要注意，入城纪律是执行入城政策的前奏，见面礼搞不好，是会被人家赶出来的。记住，我们野战军，到了城里可不许再‘野’啰，纪律，一定要严。”
这之后陈毅就特意命令即将参加上海战役的第九、十兵团的所有官兵利用战前休整时间进一步学习入城的政策和纪律，必须每个人都“过政策关”。
5月10日，陈毅军容整肃，打着绑腿，在丹阳县城南山外大王庙的空场上，向正在集训的几百名接管干部作报告，他说：
“进入城市一方面要有管理改造城市的信心，另一方面要有谨慎小心的态度。现在存在两种偏向。有些同志对进城无信心，愿意在农村工作，觉得管理城市没有办法，怕出纸漏。而敌人也认为我们是不能掌握经济和工业，的确我们也要承认这是我们的一个弱点，但是我们有信心可以很好地把上海接管下来的。整个中国都可以解决，进入上海为什么就没有信心呢？我们有几百万大军和强大的地下党的组织，广大群众的拥护，加上我们本身很存准备，很有次序，很有组织，再说管不好上海，这个道理是说不通的。这一点信心都没有，就要犯右倾机会主义。但也有同志以为进一个城有什么了不起，没有看到进城的各种困难，而盲目乐观。上海有600万人口，要我们给它解决煤粮问题、生活问题，组织他们，领导他们。上海是个最现代化的城市，是帝国主义、反动派的窝巢，是百年来发展起来的各式各样、奇形怪状的复杂的城市，我们没有经验是很难进行工作的。因此除了具有信心以外必须具有谨慎小心临事不惧的态度，这样才能多考虑问题，否则是低级的幼稚的，就一定会栽筋斗。进入上海是中国革命的最后一个难关，是一个伟大的考验，中国革命的胜利是世界革命的第三次大胜利。上海搞得好不好，全中国全世界都很关心，我们搞得好，世界民主力量就会为我们高呼，庆祝、干杯；搞不好就会使他们失望。相反，帝国主义、国民党反动派看到我们搞得不好，就会欢呼，因为他们认为自己还有救。共产党不是没有进过上海、南京等大城市，大革命时代就进过上海、武汉、南京等地，但是又被赶出来了。这次进去是否还会被人家赶出来呢？现在还不能大胆他说一个‘不’字，主要是看我们自己。”
在粟裕、张震移驻苏州之前，在泰州、常州粟裕已召开了上海市军事接管委员会会议，由部队，地方抽调约5000名干部组成上海的军管系统。军事接管委员会由唐亮、刘瑞龙、张震、钟期光、余立金、张崇文、谢胜坤、陈锐霆、张凯、张爱萍、熊天然等11人组成，粟裕住主任，唐亮、刘瑞龙任副主任。军管会分为军事部、政工部、海军部、空军部、后勤部、训练部等6个部。
5月2日，粟裕、唐亮代表第三野战军前委赴丹阳汇报工作。
上海战役的作战方案在粟裕的领导下正加紧制定。根据中央对上海战役“既要打一场城市攻坚战，而又不能把城市打烂，要将上海完整地接管过来”的指导思想，粟裕设计了三种打上海的方法：
第一，围困战法。解放战争后期，我军对内地的若干城市都曾采用过这种战法。但上海是一个比较特殊的城市：上海有600万居民，生活资料依靠外地运入，尤其是粮食和煤，所需数量都很大，长期围困，人民不仅没有吃的，由于没有煤，不但机器不能运转，而且连自来水都没有喝，人民的生活将陷入绝境。而敌军因有海上通道，很难将他们围死。另外渡江以后，全国革命形势发展很快，应力争尽快解放上海。所以长期围困战法不可取。
第二，选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法优点在于可以避开敌人设防的重点吴淞，伤亡也可能减少，但是这一战法的主战场将在市区，城市会被打烂，不符合中央要求。
第三，把攻击的重点放在吴淞，钳击吴淞，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将市区的主力调到吴淞周围进行决战。如果出现这种情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。但因吴淞是敌人防御的强点，因此，这种战法将是一场硬碰硬的艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。这个方案最接近中央指示精神。
为了不打烂城市，粟裕还给攻城部队规定，进入市区作战，应尽可能不使用重炮轰击。
三种方案上报后，中央同意使用第三种方案。
对于上海战役，毛泽东早在中共七届二中全会上就说，有三种解决方式——北平、天津、绥远。毛泽东说，他希望用北平方式。
毛泽东的愿望是根据中央情报部门关于“上海可能发生共产党领导下的大规模武装起义”的判断而发。
有关部门已将起义的具体日期、部队、位置，起义将领的名单和指挥部所在点详细报来。
为了军事上的绝对把握，第三野战军前委与中共上海地下党取得密切联系，商请他们在战役发起前和战役过程中，为解放军提供敌人设防部署情况。不久，上海地下党转来最新的上海守敌防御部署要图，张震即令复制，下发第九、十兵团。
5月1日，粟裕、张震电令第九兵团为准备攻占上海即进吴兴、桐乡、崇德间地区待命。第二十军到吴兴城以东约80里震泽镇为中心马漾以北、长漾以西、南洵镇（不含）以东、严墓镇及其以北地区休整；并对吴江、平望镇、盛泽镇、新塍镇警戒。第二十七军到以乌镇（嘉兴城以西约50里）为中心严墓镇、马要镇（不含）以南、新塍镇（不含）以西、琏市镇（含）以东，嘉兴、石湾镇间观音桥、单桥段（含）以北地区休整；并对新塍镇、嘉兴、桐乡、崇德地区侦查警戒。第三十军即解除对广德以北山区清剿任务，向吴兴东开进，至以双林镇（吴兴东南约40里）为中心马要镇、琏市镇（不含）以西、瑾琏市（不含）以北，棕镇（不含）以东、西阳、王家桥、古山村（含）以南地区。第三十三军到以民舍镇为中心西阳、王家桥、古山村、袁家汇（不含）以北、东圩镇、马要镇（不含）、太湖以南地区休整，该军以一个团担任吴兴城警备。兵团直属机关到以南浔镇为中心及马要镇、东圩镇（含）间地区休整。第九兵团接令后，于5月2日晚开始行动。
与此同时，第十兵团也开始向苏州、常熟地区集结。一场大战迫在眉睫了。
十、战上海
毛泽东电令三野：要给蒋氏宗祠以特别照顾。叶飞对粟裕的命令划了个大问号。上海起又失败，张权将军身陷囹圄。战上海我西线兵团损失惨重。“月浦大捷”，汤恩伯兴高采烈。“不成功，便成仁！”