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孟良崮战役，粟裕率华东野战军歼灭了国民党军队的精锐之精锐、王牌之王牌——整编七十四师，击毙敌中将师长张灵甫，令蒋介石泫然泪下，国民党军队闻之胆寒，而当时的粟裕年刚40。
解放之后，以孟良崮战役为原本，写成了小说《红日》，又被拍成电影，曾一时家喻户晓，人人皆知。
1947年春，国民党对我解放区的全面进攻惨遭失败后，复又调集13个整编师，计有25。5万余人，分5路并进北犯，对我山东解放区实行重点进攻。
在鲁南战役和莱芜战役中遭到惨败的蒋军，这次采取密集靠拢，稳扎稳打的所谓“集团滚进”战术，从临沂、泗水、大汶口一线，向我鲁中山区发动进攻。根据敌人的军事战略方针，我华东野战军则采取后退一步，诱敌深入的战略，寻机破敌。
在这一段时间内，我本着在运动中消灭敌人有生力量的作战方针，暂时放弃一些解放区，凭着一双铁脚板与敌4个轮子周旋，寻找和制造歼敌的机会，部队一直在艰苦的行军中前进，在离开鲁南老根据地后，我军又由沂蒙山区中心地带转到了徂徕山一线，准备伺机歼敌。
3月初，毛泽东指示华野：“我军作战应依旧坚持集中优势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生力量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之始，采取慎重待机的方针，即以积极主动的作战行动吸引、调动、疲惫、迷惑敌人，审慎地观察战场形势细微的变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不能急躁作战。”
3月底，蒋介石命东线国民党军队第一集团汤恩伯部、第二集团王敬久部，第三集团欧震部，势成三路，向华野进攻。到4月中旬，敌军打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂的公路，占领了鲁西南大部地区。
粟裕多次设计调动敌人，未成。国民党军“五大主力”中之三大主力，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军，均在山东战场。其三路集团就是分别以三大主力为骨干组成的。
4月28日，顾祝同命汤恩伯进占河阳、青驼寺、蒙阴等地。29日，粟裕又以4个纵队向桃墟、青驼寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团。但一经接触，汤恩伯便命兵团主力后缩，退据蒙阴至临沂公路的山区。
5月3日，进占新泰的整编十一师给粟裕提供了一次战机，粟裕速令4个纵队包围新泰，包围之势还未定型，王敬久兵团主力又增援赶到，并对我进行反包围。
粟裕对陈毅道：“这样的情况，对我们是极为不利的，不能速战而胜，反而有被王敬久包围的危险。我看还是主动撤吧。”
陈毅点点头：“只好如此了。不过，还是要和他们捉捉迷藏。”
毛泽东在此时也来电告诫：“不要轻敌，不要分散兵力，对于密集之敌，要有极大的耐心，要掌握最大兵力，不过早惊动敌人后方，让敌人大胆前进，总有歼敌机会。当然，希望华野能再打两三个战役后转入外线。”陈毅、粟裕等进一步研究后，立即发布命令：主力再后退一步，各纵集结于莱芜、新泰以东待机，一纵和七纵停止南下。
粟裕说：“我军的这一行动，能给敌人一个错觉，顾祝同会以为沂蒙公路一带我主力已转移至泰安地区或淄川、博山地区。”
陈毅道：“这样汤恩泊会狂起来，抢头功。”
谭震林说：“因为他进攻山东以来还未败过，该败了。”
汤恩伯毕业于日本士官学校，与蒋介石攀了同窗和同乡，当过黄埔军校的教官，又受到其“义父”浙江省主席陈仪的提携，官运亨通，平步青云。这次蒋介石让他担任主攻，他更觉得春风得意，跃跃欲试。
3月底，他在临沂誓师，口吐狂言：“本人同共产党打了20多年的交道了，专制其山大王战术。何谓山大王战术？你不打，他就跑出捣乱觅食，一打就钻山沟。不久前他们在莱芜拣了便宜，并不说明他们有什么了不起，了不起的队伍是不会躲到山沟里去的。本人没有李仙洲的雅量，既不会手软，更没有便宜好送，要奉送的是一记铁拳。从而打掉陈毅的主力，把陈毅这个山大王捉拿归案。”
在“送”便宜方面，后来事实证明，汤恩伯比李仙洲更是有过之而无不及，拱手将国民党军中王牌之王牌七十四师“送”给了我军。七十四师为“五大主力”之首，是蒋介石苦心经营多年的“精锐”之师。七十四师原由七十四军整编而来。七十四军本是打日本的产物。“七七”事变爆发后，国民党为对付日寇的肆虐，在汉口组建了一支新军——七十四军。蒋介石派他的贴身侍卫出身的俞济时任第一任军长。
七十四军刚刚组建，战阵未历，就遇到一场恶战——“八一三”淞沪抗战。在战斗中，该军官兵表现英勇，作战顽强，立了战功，不仅受到蒋介石嘉许，亦为舆论所赞扬。
1939年7月，七十四军军长俞济时另有重用，被任命为国民党独一无二的机械化军——新五军军长，七十四军五十一师师长王耀武成为该军第二任军长。
也许是俞济时、王耀武深得蒋介石器重的缘故，反正蒋对七十四军恩宠有加，另眼相看。抗战胜利后，蒋介石把七十四军调往南京，驻扎孝陵卫，卫戍首都，“御林军”名声鹊起。
国民党整军会议后，第七十四军改编为七十四师，辖五十一旅、五十七旅、五十八旅共3万多人。当时，蒋介石遂选这个王牌师的师长时，有好几个人艳羡不己。其中李天霞依仗钱大钩作后台，争夺这个位置。在老长官俞济时、王耀武的力保下，悍将张灵甫才得以出任师长。
此时的七十四师，已是清一色的美械装备，长期受美国顾问训练，时称国民党部队五大主力中之主力。在蒋介石眼里份量尤重，宋美龄经常代表蒋介石到该部视察，抚慰官兵，俨如蒋家卫队。
国民党编纂的人物传记，是这样评价少年张灵甫的：灵甫幼时嬉游，多习战阵，自任指挥，援以坐卧进退之方，辄能中矩，入学就读，成绩冠同曹。民国初年，肄业长安中学，感于军阀割据列强环伺，每值校中集会，辄慷慨陈词，忧时奋之心，溢于言表，闻者动容，为长安学生爱国运动之中坚。
1934年，胡宗南任国民党军队陆军第一师师长，奉蒋介石之命令，率部从湖北黄陂追击红四方面军。张灵甫时任该师五团三营营长，后被提升为独立旅一团中校团长。
红军到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地。这时，张灵甫率部追击红一方面军至甘肃岷县，从马上摔下，跌伤了腿，将部队交给副团长指挥，自己到西安养伤。
张灵甫怀疑他的妻子有外遇，枪杀妻子。女方娘家愤而向法院上告，但被官官相护的法院压着状子不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇女协会出面，女方娘家再次写出状子，经张学良夫人于凤至转给南京的宋美龄，强烈要求严惩杀人凶手，为妇女伸张正义，维护女权。这一事件惊动了蒋介石，蒋看信后很生气，骂道：“娘希匹，不争气！”立即电令胡宗南，将张灵甫解往南京监禁法办。
胡宗南视张灵甫为心腹爱将。现在，既然老蒋发话，他也只好抓人。但他既没绑，也没派人送，而是由张灵甫独自到南京去。张一路经过洛阳、郑州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。这时，张灵甫不甘为乞，想起来还有一个特长可以谋生，便以卖字来摆脱困境。他自幼就模仿于右任的字体练习写字，从军以后也一直没有歇笔，因而写得一手好字。当时，南京有好多商号的招牌都是出自他的手笔。这次，他每走一段路程就从集镇上找来宣纸写几幅，走一路，卖一路字。到南京后，他请求见蒋介石，但蒋拒绝接见，将他关进了“模范监狱”。当然这个为蒋立过功的团长并没有被当作牢犯看待，他还享有一定待遇。实际上关他入狱，不过是掩人耳目罢了。他在狱中仍可自由地活动，每天除了吃饭、睡觉，就练习写字，倒也轻松，甚至还将所写的字送给监管人员作纪念。这样关了一年多，蒋介石一直没有让有关部门审理。
“七七”事变后，南京国民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服军役，戴罪立功，并保留原来军衔。王耀武写信向蒋介石求情：“现在抗战需要干部，莫不如让他出来戴罪立功。”此信正中老蒋下怀。随即。张灵甫被秘