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就在这天晚上，王耀武看出欧震轻取临沂，必是陈毅主动放弃之故，而北线的李仙洲，兵力较弱，很可能是陈毅将要打击的目标。于是，王耀武电令李仙洲全线后缩。
敌情发生变化，陈毅、粟裕马上召集纵队司令员研究对策。有的纵队司令员建议，在李仙洲部没有后退很远之时，我军立即将其咬住，即使打不掉他的全部，也可以把他的尾巴吃掉。
但粟裕认为：我军主力尚未全部到达指定位置，仓促发起战役，无取胜把握。原决心应坚持不变，督促各部队加速隐蔽前进，尽快完成对敌人的合围。
王耀武让李仙洲部后缩，引起陈诚的极大不满，就在蒋介石面前告了王耀武一状。蒋介石给王耀武写了一封亲笔信，说：“务希遵照指示派部队进驻新泰，莱芜、新莱两城各有1军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。”蒋在信中还责令王耀武“勿失良机”！
接到蒋介石的信，王耀武十分懊恼。他不赞成陈诚的判断，但又不能不执行蒋介石的命令。于是，17日，他转令李仙洲重新南进。
敌情又发生变化，这说明敌人并未发现我军之真正意图，我们坚持原决心的意见是正确的。
19日，王耀武确信我军主力要围歼李仙洲集团，乃要求薛岳令南线主力加速北上莱芜，以解李仙洲之围。薛岳认为说陈毅围歼李仙洲根据不足；李仙洲发誓说：“要不是如此，你把我的脑袋割了去。
王耀武顾不得有违蒋介石和陈诚的命令，急令四十六军从新泰撤回颜庄，一九三师撤回莱芜，并令七十三军之七十七师迅速从张店南下莱芜。
当日，王建安和许世友见敌军七十七师即将撤出我设伏地域，不得不于下午13时提前两小时向敌人发起攻击。
21日晨，七十七师被我军全歼。我一、六、八、九、十各纵队已全部展开，基本形成了对莱芜之敌两个军的合围和兵力上的绝对优势。
王耀武部后撤不及，有两个军被我团团围住。王耀武焦急不堪，进退两难。固守待援还是冒险突围？他举棋不定。他越想越觉得固守莱芜城极为不利。据过去的经验，增援部队总是被共军阻击，无法解围。固守是难以死守的、被共军包围、到时部队弹尽粮绝，也只有死路一条。
王耀武思前想后，只有突围才有一线生的希望。莱芜城离口镇相距只有13公里，以现有城中两个军的强大兵力，又有空军掩护，突围出去是有可能的。于是，他一边命令李仙洲“全军经吐丝口向明水突围”，一边派人乘专机到南京向蒋介石告急。
接到王耀武的亲笔信，蒋介石阅后叹息道：“敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两翼的安全。”蒋介石也给王耀武回了一封亲笔信，信上写着：“祈求上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。”
然而，上帝谁也保佑不了，更保佑不了李仙洲的噩运不到来。当李仙洲派出的突围先头部队刚走出莱芜城门时，就遭到我军迎头堵击，一场突围与反突围的血战在小清村展开。
2月21日晚，李仙洲在莱芜城召开紧急会议，研究军队如何突出共军包围的问题。在城里的高级将领都在此。有七十三军军长韩浚、四十六军军长韩练成、前方指挥所少将高级参谋王为霖，第二绥区司令部第二处少将处长陶富业等。
会上发生激烈争执，李仙洲虽然突围的命令已发，但仍然认为突围怕是凶多吉少。他主张一边突围，一边等待临沂方面前来增援。而其余的人都主张撤退，特别是那个高参王为霖，竭力主张立刻撤退，他说这是执行命令的问题，如果不撤，胜利了没有功，失败了责任担不起，而且粮弹补充根本无法解决。韩浚提出在22日大部队开始撤退，韩练成则主张23日大部队开始撤退，他说必须有一天的准备时间。大家同意了韩练成的意见。最后研究确定了撤退的部署。
23日清晨6点，天还不亮，李仙洲正要下令开始行动，但发现四十六军军长韩练成没在。刚才他和韩练成一块走到东门外，韩练成说要到城东找一个团长。李仙洲说各团都已集合，不必去找了。韩说他已令那个团长在那里等他。李说叫传令兵去就行了。韩说传令兵找不到，必须亲自去一趟，他随即转身进城。李仙洲纳闷，不是说到城东高地去吗？怎么又进了城？这是怎么回事？李仙洲到了集合场，见到四十六军参谋长杨赞谟，李仙洲问部队到齐了没有？杨说都到齐了。李又问韩练成要我的那个团长到了没有？杨说已到了。李仙洲更加疑虑，他想不等了，赶紧行动，但又想总不能丢下一个军长就走。他问各师师长，都说不知道，又派人四处寻找，始终不见韩练成的影子。
七十三军军长韩浚急了，跑来询问怎么还不行动？李仙洲才发出全体突围的信号。这时己是8点钟了，耽误了整整两小时。原来，此时，韩练成已在我工作人员李一明、刘质彬引导下，到达安全场所。按照陈毅的指示精神，让李一明、刘质彬做韩练成的工作，最后韩练成接受了党的意见。他的这一行动，迟滞了敌人突围的时间，增加了敌人内部的混乱。战后，陈毅、粟裕等首长接见了他，给予了嘉勉。解放后，他先后担任中国人民解放军西北军区副参谋长、军事科学院战史研究部部长、兰州军区第一副司令员等职。1950年参加中国共产党，1955年被授予中将军衔。他还担任国防委员会委员、第五届全国政协常委。1984年2月27日因病逝世。在他的逝世讣告中写着：“他积极配合解放战争，特别是在莱芜战役中，为中国人民解放事业作出了重要贡献。”
再回过头来说李仙洲率部突围的情况。莱芜城的敌军开始突围后，其队形混乱，争前恐后逃命。我军边打边“放”，敌人且战且走。至中午12时，敌人已全部进入东西只有六七里，南北不过10来里的狭长地区内，完全钻进粟裕预先设置好的大口袋里。此时，在南京的蒋介石，坐卧不宁。他不断向王耀武询问莱芜战况，命令空军副总司令王叔铭：“尽全力掩护李仙洲部北撤。”王极铭立即派出几十架战斗机和轰炸机到莱芜城上空助战，他亲自驾驶飞机到战区空域直接指挥。
下午1时，我对被围之敌发起总攻。包围圈越来越小，五六万敌军拥挤在一起，指挥失灵，建制混乱，溃不成军。
李仙洲一面强令部属拼死抵抗，一面向空中盘旋的王叔铭求救。王叔铭是李仙洲黄埔一期的同学，又是山东同乡，平时交往甚密，无话不谈，他要求王叔铭为自己打开一条血路，扼制两侧高地上共军的强大攻势。
王叔铭说：“共军甚多，突围难以成功，不如退回莱芜城，固守待援，我保证粮弹补给。”
“叔铭兄，是出莱芜我有数计，事到如今我一筹莫展。想回莱芜城是比登天还难，务请。。”一言未尽，突然中弹倒地，醛来已成俘虏。
战役结束当天，蒋介石飞到济南，怒气冲冲地大骂王耀武失职，李仙洲无能。
王耀武“有理”也不知向谁说，只好悲叹：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心。”
战后，陈毅对前线记者畅谈莱芜大捷：“这说明了我军副司令员粟裕将军的战役指挥一贯保持常胜纪录，愈出愈奇，愈打愈妙。”而对自己“舍南取北”的关键性建议和在组织协同方面的重大贡献，却只字未提。
1947年3月8日，粟裕副司令员在华东野战军高级干部会议上就莱芜战役作了总结报告，他说：“在一次战役中，仅以63个小时就俘虏了4万多敌人，加上被我毙伤的共歼敌6万人左右，我军仅伤亡6000多人，这在中国战史上是空前的。”
三、鏖战孟良崮
蒋军发动重点进攻，毛泽东电令粟裕：慎重侍机，绝不急躁！汤恩伯口吐狂言：本人专制共军山大王战术。“党国”悍将张灵甫，骄横狂妄，不可一世！粟裕向陈毅汇报，歼灭七十四师的时机已到！七十四师被围，张灵甫不忧反喜：我就是活捉陈毅的诱饵。王必成发誓要报一箭之仇。在战役的最后关头，六纵使出“杀手锏”。皮定均指示部下，战死疆场的军人，理应有这份殊荣。
在粟裕的军事生涯中，历经了大小战斗成百上千，但哪一次也没有像孟良崮战役那样牵动他的感情。直到垂暮之年，他仍萦怀着那里的一切，时常想再去看看那高高的山岗上的险峰和青松，看看当年在战场上牺牲的战友。
孟良崮战役，粟裕率华东野战军歼灭了国民党军队的精锐之精锐、王牌之王牌——整编七十四师，击毙敌中将师长张灵甫，令蒋介石泫然泪下，国民党军队闻之胆