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马步芳生于1903年，在蒋介石政权时期，各地方军阀势力或被消灭，或遭削弱，马步芳却例外地扩充了原先根基未固的家庭武装势力，成为“青海王”。
1930年，马步芳彻底投靠了蒋介石，从而积极与共产党为敌。1936年，在初次与红军接火时，马步芳指示部下在青、川边地屠杀红军伤病员1000余人，对被俘红军也残酷杀害。1937年4月，红军西路军遭到马步芳部的残忍杀戮。他在张掖杀害西路军俘虏3267人，其中活埋2609人，枪杀575人，用火烧死56人，其他如扒心、割舌27人。他的兄弟马步流，还把30多个红军的胆取出来做了眼药。对被俘的红军女战士除了枪杀、活埋外，从马步芳起进行强奸，然后分给部下做妻妾丫环，使她们受尽百般凌辱。著名的红军将领、红五军军长董振堂就是死在他的手上。
马步芳双手沾满了共产党人的鲜血，几乎成为共产党最为痛恨的人物。
马鸿逵生于1892年，此人先依附冯玉祥，后投靠蒋介石，任宁夏省主席达17年，被人称为宁夏的“土皇帝”。
马鸿逵8岁那年，在西安行宫中得以见到慈禧、光绪、隆裕、李莲英、小德张等前清权贵们，二十出头在北京先后为袁世凯、黎元洪当侍从武官。1932年，马鸿逵正式被蒋介石任命为宁夏省主席。他的信条是他常说的一句话：“有兵就有权，有权就有钱。”
马步芳被称作“青马”，马鸿逵被称作“宁马”。青、宁二马合称马家军。但二马互不服气，貌合神离，二马相互争斗由来已久。
1949年春，西北军政长官张治中去北平参加国共和谈，所遗之职，成为马步芳和马鸿逵争夺的目标，二人之间的矛盾激化达到了顶点，这便为第一野战军进军西北在客观上创造了条件。
国民党之间的“窝里斗”实在是他们自己消灭自己的一种内江。彭德怀及中央军委正是考虑到利用敌人之间的矛盾，分头吃掉西北敌军，改变双方力量对比。
数十年后，当时的第一野战军副司令员张宗逊上将在他的回忆录里写道：
“胡、马都希望对方首先遭到我军攻击，所以两军的部署，都是既可以联合作战，又可以保存自己。所不同的是胡宗南害怕被歼而兵力集中，马家军惧怕被歼而兵力分散。
“。。彭德怀司令员经中央军委同意，在会上提出‘钳马打胡、先胡后马’的战略方针。因为我军只占相对优势，二马尚未遭到过我军歼灭性打击，战斗力较强，对胡马二敌不能分兵去对付，必须集中力量一个一个地歼灭。”
张宗逊老将军作为战役的指挥者，自然对关键性的决策记忆犹新。散会后，彭德怀叫住第十九兵团司令员杨得志、政委李志民，对两人说：“你们刚刚入陕，很辛苦，最好能给你们一个月休整。但西北地区8月份要进入雨季，至10月初结束，而且关中地区夏麦己开始收割。如果不在7月份开始战役，不仅将陷于雨季作战困难，而且夏麦也会被敌抢走。更重要的是胡宗南集团之所以敢与我强大兵力对峙，原因之一就是认定我们不能立即发起进攻，时间一拖，敌人可能就会逃跑。立即开始进攻虽显得仓促，但情况不允许我们再等了。好在主攻部队已经准备好了。你们对付两马，直接关系到我主攻部队是否能完成战役任务。对两马切不可盲目轻敌，要严防敌人从背后袭击，这是两马惯用的手法。只要不受袭击，就立于不败之地了。”说完，彭总将毛泽东于10天前发来的一份电报拿给他们看：
杨兵团应立即向西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致亏。杨得志等对两马是没有经验的。毛泽东想得实在周到。
蒋介石有时想得也挺周到，只是他想些什么，毛泽东都猜到了，他所想的也就失去了意义。有时不仅是失去了意义，而且钻进了毛泽东设下的圈套。这正是两人在战场上体现出来的差别。
7月10日西北战场上规模空前的扶眉战役打响。
担任钳制二马的十九兵团首先行动，进至马家军对面乾县、礼泉以北高地，修筑工事，扬言发动进攻，以迷惑马家军，掩护主力行动。
当日晚间，许光达第二兵团由胡军与马军之间的空隙，秘密迂回到胡宗南部侧后。
周士第第十八兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔的公路，由东向西直插胡部纵深。王震第一兵团，从渭河南岸及秦岭北麓向西钳击敌人。
一天之内，胡宗南的3个整编军突然间被解放军团团包围，这令他大惊失色。更令他吃惊的是，彭德怀不给他喘息的时间，亲自指挥部队向敌人发起猛烈攻击。
胡宗南万万没有想到，彭德怀这么快就对他下手。他原以为解放军至少要休整一个月，而后再对二马发起攻击，因为他的5个军聚集在一起，解放军没有那么大的胃口一口吃掉它们。当胡宗南大梦初醒时，他的主力已面临着被全歼的危险。
类似这样的事情已经有很多次了，胡宗南总是被彭德怀搞得晕头转向，摸不着边际。若论战争智慧，彭德怀至少高出胡宗南两个档次。
想当初在黄埔时，胡宗南也是个了不得的人物，名气颇大，远远超过他的同期同学徐向前、左权、陈赓和另一个著名的红军将领。曾经有过这种说法：文有贺衷寒，武有胡宗南。
胡宗南在黄埔军东征讨伐陈炯明和蒋、冯（玉祥）、阎（锡山）中原大战中，也打过不少胜仗，可惜只是昙花一现。但因沾了和蒋介石是老乡的光，在黄埔生中胡宗南提拔得最快，远远超过他的同学。抗战中和日本人作战时，胡宗南不怎么卖力，自然尝不到胜利的滋味。
再往后和共产党作战，就更糟糕了，除了1947年占领空城延安时风光过几天外，尽是败仗，一个败仗接一个败仗，越打越狼狈。蒋介石不知道骂过多少次，“胡宗南无能，他辜负了我的期望”。可骂归骂，蒋介石照样用他。主要是他听话，把校长奉为神明，胡宗南确实对蒋介石忠贞不二。关于扶眉战役的进行情况，张宗逊将军在回忆录中这样写道：
“敌人未曾料到我军会那么快就迂回到它的侧背，而且将其扶眉地区兵力全部包围。当我军从敌一一九军阵地侧翼隐蔽通过的时候，敌军长王治岐认为这只是我们的小股地方部队；待我军已插到敌三十八军后面并发起攻击时，敌十八兵团司令兼第六十五军军长李振，也认为是我们解放扶风时留下的武工队，趁夜间袭扰；这一情况报告给坐镇宝鸡负责总指挥的裴昌会（西安绥署副主任、第五兵团司令长官），他也不相信会有解放军部队跑到三十八军后面去，攻击三十八军军部。这样敌军就处于非常被动的境地，当我军战斗在敌人纵深进行时，敌人没料到是我军的大举进攻；当判定是我军大举进攻时，也没料到己被我军全部包围。”
胡宗南糊涂，他手下的将领也糊涂，仗还没打起来就一错再错，这仗还怎么打？失败仿佛是命中注定的。胡宗南急得浑身出虚汗，忙下令撤退。
那3个被围住的军作困兽之斗，拼命突围，轮番冲击，尸横遍野。这也使正面封堵的许光达第二兵团第四军付出了较大伤亡，其中有一个百余人的连队，打得最后只剩下5个人，但他们仍然坚守阵地，没有后退半步！
12日中午，野司下令发起总攻。至午夜，战斗基本结束。至14日，扶眉一带枪炮声完全沉寂。是役，一野在华北野战军的配合下，共歼敌4。4万人。
这是西北战场上的空前胜利。此战胜利，根本改变了双方力量对比，彭德怀的一野已由相对优势变成绝对优势！
自此之后，胡宗南一蹶不振。他奉蒋介石之命退到大西南后，曾经试图努力守住西南半壁江山，等待第三次世界大战爆发，然后配合台湾的蒋介石反攻大陆。但这一天始终没有到来。
酷暑中的西柏坡没有一丝儿风。毛泽东热汗涔涔，他捧起一块西瓜，若有所思地吃了几口。
周恩来兴冲冲走进毛泽东居室：“主席，扶眉战役大获全胜！”
毛泽东的双眼中立即放出了异样的光彩，他放下手中的西瓜，高兴得站了起来，顿时觉得凉爽了些。
扶眉战役的胜利，无疑是彭德怀在大伏天里，给毛泽东等人送来的一个又大又甜的消暑的西瓜！
这时，毛泽东又给彭德怀发了一份电报，由周恩来做记录：“打胡胜利极大，甚慰。不顾天热，乘胜举行打马战役是很好的。”
毛泽东深知，打马步芳、马鸿逵要比打胡宗南难得多。于是他又专门致电彭德怀：“打马是一个较为严重的战役，要准备付出较�