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敌二十师是由陕西省三个保安团编成的部队。师长褚静亚在接受胡宗南的这一任命时，不知是嫌部队兵员素质差，还是日暮途穷的蒋家王朝的高官已无吸引力，着实勉强了一番。
1948年底，他满腹牢骚地冒着严寒雨雪，前往耀县、白水等地接收保安团队。1949年1月15日，他将保安团接收完毕，陆续集结在三原附近地区，准备整补训练。在接收点验中，他发现陕西保安团队腐败透顶，名义上虽有三个团，实际官兵人数不满3500名，而师编制定额却为12000人。许多士兵在数九寒天，还未穿上棉服，欠饷数月未发，官兵形同一群集团乞丐，令人望之寒心。他一面将情况报告西安绥署请拨补兵额，一面领发更换武器。
该师在工兵、通信、医疗器材及运输工具尚未领回，师直属营、连尚未组成之际，胡宗南竟命令他们星夜开往铜川，接替第六十九军，担任守备铜川的任务。
在这种情况下，诸只好硬着头皮，带领数千残缺不全的乌合之众开往前线。
二十师出师不利，刚到铜川不久，就遭到我军三面围攻，危在旦夕。正在此时，胡宗南急调该师的一纸命令，算是救了褚静亚的命。命令上说：“你师应于本晚沿铜川一陈炉镇一富平大道向富平县附近撤退，尔后在三原待命。”
这时的二十师，与开往前线时的情景大不相同，特别“服从命令”，并且“兵贵神速”。他们扔掉胡宗南刚配发的大部分装备，一律轻装，在不到两天时间内，就跑到陈炉镇。
可他们却没料到，解放军追击部队已赶至陈炉镇，咬住师后卫团的尾部。诸静亚忙今后卫团派出一个营，占领有利地形，阻止我追击部队，并令师主力速向陈炉镇东南山口逃遁。
夭已渐亮，二十师后卫团且战且走，拼命抵抗，掩护师主力继续南逃。该师一路风声鹤唳，草木皆兵，行李面粉，到处抛弃，军官怨言不止，士兵携械潜逃。
最后，该师总算逃到了三原地区。褚静亚似乎觉得脱离虎口，安全一些了，可他万万没有想到，全军覆灭的厄运已经临近。
2月24日，褚静亚在三原将部队情况告知了第六十九军军长谢义峰，要求让部队休整几天。不料，25日午后5时，第五兵团司令官裴昌会由咸阳亲自用电话命令二十师即刻开往泾阳王桥镇，担任龙首山防守，阻止解放军由淳化方向南进。
褚静亚又将部队实际困难报告一遍，请求改变命令。
裴昌会训斥道：“你如违抗命令，我当以军法从事。”
褚静亚怨气冲天地带着部队连夜开往泾阳，于26日拂晓占领龙首山阵地。
龙首山位于泾阳县以北约15公里处，右起淳原公路口头镇，左至泾河左岸，东西全长30余华里，地势南陡北平，到处可以攀登，利于攻而不利于守，因位处醴（礼）泉县唐陵上方，故名“龙首”。
这个“龙首”之地，并没有保佑褚静亚，却给他留下一段痛苦的回忆：
我们占领龙首后，感到兵力单薄，阵地辽阔，便采取了重点防御。一面令部队迅速构筑工事，一面派人侦察解放军情况，除发现解放军零星部队活动外，无其他险情。27日午夜，解放军的小部队，开始向本师阵地进攻，从阵地左方一直打到右方，便停止了攻击。以情况判断，可能是解放军的搜索部队向木师阵地作武力侦察，探明虚实，决定进攻。我即指示部队，严加防范。但是28日白天，风平浪静，据派出的侦察人员及前方守兵共同报告，均未发现解放军主力部队活动。入夜，解放军突然向本师发动全面进攻，以右翼阵地攻击最猛，战斗十分激烈，我即将情况电话告知三原谢义峰，请派兵支援。不料3月1日午前2时左右，我右翼第三团阵地，被解放军突破，守兵四处溃逃，我即派师预备队第一团团长刘奉学带领两个营赶往增援，并责成务必恢复阵地，维持原线，固守待援。不料刘团在前进中，被解放军伏兵包围歼灭。
5时许，解放军已攻至师指挥所，与我警卫部队发生战斗，其一部已深入本师后方，占据了王桥镇，切断了师的退路。
6时左右，我同师参谋长张凌汉在王桥镇以北的麦田中被解放军包围活捉。
7时左右，师左翼守备部队第二团亦被歼。至此，国民党军第二十师，寿终正寝。
我军揪住胡宗南不放，国民党内部也有人揪住胡宗南不放。青海马步芳集团惧怕胡宗南集团被歼后自己孤立，同时也企图向陕西扩展，一反常态，积极请战，出兵配合。
胡宗南得马增援后，暂时打消了撤退的念头，于3月5日集中主力第一、第三十八、第六十五、第六十九、第九十军等部共11个师向我军反扑过来，主要突击目标是铜川、美原镇地区。
青马出动第八十二军第二四八师四个骑兵团向淳化发起猛攻。
在淳化以北地区，第一野战军第四军的部队，与马家军再次相遇。真是冤家路窄，我第四军的将士们决定狠狠教训一下眼前的狂妄之敌，为牺牲在马家军枪口下的死难烈士们报仇。
马家军第二四八师在师长马得胜的率领下，自陇东出发，约定与胡宗南部会师同、耀之间。当胡部第九十军向耀县以南地区攻击前进时，马得胜率部于3月11日经淳化以北地区向耀县前进。
一野第四军经过当天八个小时的战斗，把胡部第九十军吸引到耀县附近后，迅速北进隐蔽起来，井以神速行动，转移兵力到耀县西北地区，伏击第二四八师。
敌第二四八师进至暮坳村附近的大沟，遭到第四军的猛烈袭击，伤亡惨重，师长马得胜当场毙命。随从人员拖着马得胜的尸首，且战且走，拼命向耀县方向逃窜，然后狼狈地逃回了陇东。
马部骑兵师撤走后，胡宗南派了第一三五师进驻耀县，归第九十军指挥，并命第九十军向铜川推进。
3月16日，第九十军到达铜川后，以第六十一师占领铜川城西高地，构筑工事阵地；军部率第五十三师占领铜川以东约30华里的陈炉镇构筑阵地。
这时敌第一军、第六十五军位于在富平、蒲城之间，三个军互为犄角。
胡宗南的部队，在这一地区一直紧紧张张地摆了20天左右，可前线却非常平静，甚至连警戒部队都没发生战斗。
原来，我军在达成预定战役目的后，于3月5日至19日，主动撤离淳化、耀县、富平、铜川、蒲城等城，尔后转至黄陵、宜君、白水、澄县及大荔以北地区休整去了。
这次春季攻势作战，第一野战军经渭河以北、泾河以东、洛河以西的广阔地域连续作战，共歼敌（不含地方部队）约7000人，再次解放并巩固了大荔、朝邑、平民地区，并一度解放了铜川、耀县等城，狠狠打击了这些地区的反动地方武装。胡宗南集团第七十军第二十师、第十四师四十团、第八十四师二五二团第二营全部被歼，并给企图奔袭关中地区的青马第八十二骑兵部队以沉重打击，另歼陕西保安第四旅旅部、保安第二十六团、第八专署突击大队和几个县的保警队等地方武装，争取了两个县保警队投诚。
春季攻势，打乱了胡宗南的退却部署，打击了国民党的地方武装，扩大了解放军的影响，为以后作战和更好地发动群众奠定了良好的基础。
春季攻势期间，第一野战军前委于2月28日召开了第五次扩大会议，由张宗逊主持。会议就部队作战、休整问题和开展地方工作等进行了研究和讨论。会议决定：
（一）派第六军执行攻取大荔、平民和朝邑的任务，另派小部队袭扰三原地区敌人。第六军攻占大荔后留一个团驻守，主力西移。第三军位于富平附近，第二军位于关山、田市、康桥一带，第一军从庄里西移，野战军主力除第六军外，其余部队休整待命。
（二）各军分片负责开展地方工作，主要任务是：筹集粮食，肃清反动武装，登记民间枪支，建立区乡政权，以秘密形式建立游击队。
（三）迅速稳定物价。物价以地方市价为准，粮食交易由贸易局负责，各军不得进行。
（四）筹备设立西北军政大学分校。地址设在蒲城，方仲如任校长。
（五）部队整训以政治为主，继续深入城市政策纪律教育。
根据这次会议精神，各军一面进行休整，一面抽出人员开展地方工作。第六军和骑兵第二旅协同东府分区部队开始攻歼大荔、朝邑、平民地区之敌。
3月3日晚，第六军十六师经伍家、官池子，十七师经羌白镇，向马坊头、石槽线攻击，守敌第八十四师逃到渭河以南，留守的第二五二团二营未战即逃，被我在追击中歼灭。
4日，我第十七师攻克�