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最短的纪录，从而极大地震憾了国民党的军心和斗志。
在天津攻坚战中，三十八军在各路大军中，第一个突破城垣，最先攻到金汤桥，又率先冲进天津警备司令部，并且活抓了敌酋陈长捷，为解放天津立下了大功。
平津战役结束后，三十八军随第四野战军南下，投入了解放全中国的战斗。在整个四年解放战争期间，第三十八军从祖国最北方的松花江边，转战黑、吉、辽、热、冀、津、鲁、豫、鄂、湘、桂、黔、滇等13省市，最后一直打到西南中越边境的红河桥头。它先后进行主要战斗170余次，总计歼敌14。3万余名，解放大小城市100余座。四年中，三十八军共计缴获敌步枪、冲锋枪7754支，各种火炮1342门，轻重机枪3567挺，各种车辆1746辆。从而使得这支初建时武器装备低劣且只有2万人的部队，发展成为拥有6万之众，步兵武器基本划一且装备有炮兵和运输部队的具有坚强战斗力的正规步兵军。
四年解放战争中，三十八军共牺牲团以下干部、战士6500余人，负伤2。4万余人。涌现出195个英雄模范单位和近3。2万名人民功臣。三十八军的战斗力得到了中央军委的重视。1950年2月，三十八军作为全国战略预备队，奉命进驻河南信阳地区。
1950年6月25日，朝鲜战争爆发。
10月19日夜，中国人民志愿军司令员彭德怀，奉命率领第一批参战部队秘密入朝作战。三十八军在军长梁兴初、政委刘西元的指挥下，投入了抗美援朝作战。
10月25日，志愿军在云山东侧的玉女峰、两水侗及温井地区与美伪军展开激战，从此揭开了抗美援朝战争的序幕。11月2日，攻克云山，重创美军骑一师。与此同时，东线四十二军与朝鲜人民军一部，也成功地阻击了敌军的北进，有力地保证了西线作战的顺利进行。此时，第三十八军已前出院里地区。西线之敌感到侧翼受到严重威胁，遂于11月3日，被迫全线撤退，志愿军各部队乘胜追击，将进犯之敌驱赶到清川江以南地区。11月5日，志愿军停止进攻，第一次战役宣告结束。整个战役共歼灭美伪军1。5万余人，对初步稳定朝鲜战局起到了重要作用。
在此次战役中，担任侧翼迂回的三十八军共计歼敌4600余人（俘虏1300余人），缴获各种枪支1300余支（挺）。志愿军司令部在通报的开头，首先表扬了三十八军：“11月1日晚，我三十八军以迅猛之势歼灭球场之敌，从敌右翼沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向实施战役迂回，切断了清川江南北敌之联系，并歼灭美二师北援兵力一部。”
可梁兴初心里却并不塌实：一一二师在攻打熙川时因情报不准，误将伪八师当成了美军黑人团。他为了慎重初战，没敢命令去打，结果放跑了该敌。彭总会不会因此而批评三十八军畏敌怯战呢。。他不敢往下想了。
果然，彭德怀在总结会上在充分肯定了各军的成绩之后，话锋一转，便点到了梁兴初头上：“可是，有的部队出现的问题不是由于没有作战经验，而是拖拖拉拉，执行命令不坚决。我要批评三十八军了，梁兴初到了没有？”
“到！”梁兴初起立回答道。众人的目光一下子就转向了梁兴初。
“你梁兴初胆大包天！”彭总显然发火了，巴掌拍得桌子山响，“老子让你们打熙川，你们说熙川有黑人团，什么鸟黑人团，纯属自己吓唬自己！”
梁兴初脑袋“嗡”的一下就大了。他梁兴初自打参加红军以来，前后不知打过多少险仗恶仗。在四野提起他梁兴初，谁不承认他是员难得的虎将。现在彭总居然当着这么多兄弟部队军长、政委的面骂他，真是窝火透了。
彭德怀却仍在毫不留情地骂着：“。。都说你梁大牙是铁匠出身，是一员虎将，我彭德怀还没领教过。什么虎将！我看你是鼠将！一个黑人团就把你给吓住了！你他娘的临战怯阵！”
志愿军第一副司令员邓华看不下去了，站起来打圆场：“三十八军还是主力嘛，来日方长，这一仗没打好，下一仗。。”
彭德怀气恼地一挥手，不屑地说道：“什么主力？主力个鸟！”
梁兴初再也按捺不住了。如果还是单骂他梁兴初，他也认了，谁让自己放跑了伪八师呢。但现在骂到了三十八军的头上，长期以来形成的部队荣誉感促使他起身就要辩解。彭总一看梁兴初不服，如同火上添油：“看来你梁兴初还不服气？你打得不好，我就是要骂你的娘！我彭德怀打得不好，你可以骂我的娘！你延误战机，按律当斩！骂你算是客气喽，我彭德怀别的本事没有，斩马谡的本事还是有的！”
骂过之后，彭德怀余怒渐渐消了，接着说道：“命令就是命令，军令如山倒！下次战役马上就要开始，我们决定依然是诱敌深入，然后穿插分割，运动歼敌。这个方案，毛主席已经批准了。各军都要力争打得比上一次更好。”
彭总的激将法果然有效。梁兴初憋了一肚子火，非要在第二次战役中打出个样子来，给三十八军争口气。
在第一次战役中挨了顿狠敲的麦克阿瑟，仍没把志愿军放在眼里，认为中国不过是象征性的出兵，参战兵力不会超过5万人，1950年11月24日，麦克阿瑟指挥美伪军十余万人，发动了所谓的“圣诞节前结束朝鲜战争的总攻势”。志愿军总部决定诱敌深入，同时令三十八军和四十二军从左翼实施迂回，尔后西线参战的几个军突然实施战役反击，打一场漂亮的歼灭战。
为保证战略迂回穿插的顺利实施，志愿军副司令员韩先楚亲随三十八军和四十二军的行动，并担任整个左翼作战的指挥。梁兴初回到军部，立刻就将彭总对三十八军的批评传达到全军。三十八军上上下下憋足了劲，非要在第二次战役中打他个大胜仗，让美国佬知道三十八军的厉害，也叫兄弟部队看看三十八军到底是不是主力。
担任穿插的三十八军，首先是要拿下德川。梁兴初的具体部署是：一一三师经德川以东插至德川南面的遮日岭，切断敌人后路，而后由南面向北进攻德川；一一二师经德川以西插至云松里，而后由西向德川攻击；一一四师担任正面攻击。解决德川之敌后的任务，视情况再定下一步穿插的路线和任务。
梁兴初用一句三十八军特有的歇后语结束了会议：“他娘的，这次可得来痛快的，鸡蛋壳擦屁股——嘁里咔嚓！”
会后，他又向军侦察科副科长张魁印布置了一项特殊任务：“你带领军侦察连、一一三师侦察连和两个工兵排，先行插到敌后，炸毁大同江上的武陵桥。注意！时间最迟不得晚于26号早晨8点。”
24日夜晚，这支精悍的小分队出发了，他们化装成伪军，巧妙地插过敌军的层层关卡，终于在26日早晨7点50分炸毁了武陵桥。众所周知的《奇袭》这部电影，就是以这次行动作为素材而拍成的。
25日下午4时许，三个师几乎同时向德川之敌发起进攻。战至26日下午7时，仅用一天一夜的时间，彻底解决了德川守敌伪七师。
攻占德川的第二天早晨，韩先楚从四十二军打来电话。他告诉梁兴初，四十二军也已经拿下宁远城。德川和宁远的胜利，已在敌阵地上撕开了一个很大的缺口。毛主席指示下一步主要以打美军为主。为保证不使美军机械部队逃掉，三十八军必须迅速向军隅里攻击前进，同时派一师取捷径直插三所里，阻敌南逃北援。最后，韩先楚强调道：“三十八军下一步的任务是非常艰巨的。你们在今晚和明晨，一是要插向三所里，二是要攻占戛日岭！坚决堵住南撤的敌人！”
三所里是被包围后的美军三个师撤退的必经之路。三十八军部队能否按时插到并且坚守住三所里，就将成为第二次战役能否取得全胜的关键。
梁兴初决定派一一三师首先插向三里。他很清楚，这是步险棋。且不说到时心会前来北援解围的敌军，单是南逃的这三个美军师就够一一三师受的。当时美军一团的火炮比我们一个军的还多，更何况每个师还配备有百余辆坦克，以及强大空军的支援了。孤军深入的一一三师将面临数倍于己的美军的南北夹击，搞不好就会全师覆没。。情况险恶，任务艰巨啊！
但是梁兴初就是梁兴初，越是恶仗越要打！更何况三十八军能够得到彭总的信任，再次被赋予了最艰巨的穿插任务。他立即向备师下达了命令：
第一一三师立即出发，由德川西南插到价川以南的三所里；第一一二师沿德川至价川的公路走乡间小道，从北面向价川攻击前进；第一一四师沿德川至价川的公路攻击前进，迅速占领戛日岭。28日�