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到了十月，这个机会终于来了。袁绍军大将淳于琼押送大量粮草，囤积在袁军大营以北四十里的乌巢，谋士沮授劝袁绍增加乌巢的守备兵力，另一名谋士许攸也劝袁绍趁曹军后方空虚之时攻打许昌，但袁绍都不听从。许攸失望之余去投奔曹操，向他说明乌巢守备空虚的情况，曹操立即决定亲自率领五千精兵连夜前去偷袭，同时命令曹洪和荀彧坚守大营。
曹操率军到达乌巢以后四面放火。袁军看守粮草的大将淳于琼是个爱喝酒的人，他当晚喝得醉醺醺的，根本没料到曹操会来这一手，只好仓皇抵抗。袁绍接到乌巢粮草被烧的消息，觉得曹操一定带了不少人马去乌巢，大营的兵力一定不足，因而只派了很少的援军去帮助淳于琼，而错误地命令全军攻打曹军的阵地。结果曹军根本不去防备援军，集中力量攻打淳于琼，淳于琼抵挡不住，死在乱军之中。而这时曹军大营拼死抵抗，袁绍大军进攻迟迟不能得手，而乌巢失守的消息却很快传来，在这决战的关键时刻，袁军的士兵顿时失去了斗志，开始四散溃逃。曹操抓住时机迅速指挥军队转入反攻，袁军兵败如山倒，被杀的有七万多人，其余大多被俘虏或逃散，袁绍最后只带了七百多骑兵逃回河北老家。
官渡之战，曹操的兵力不过一万多人，粮草匮乏，却在绝境中坚守不退，主动创造战机，战胜了比自己强大十倍的袁绍，显示出他非凡的军事才能。当时曹操的处境非常紧张，他手下有不少人都在和袁绍秘密商谈投降，曹操战胜袁绍后，来往的书信都被缴获。将领们要求把那些人都抓起来，曹操却说：“当时连我尚且不能自保，又何况这些人呢！”命人将书信一把火烧掉了。
官渡之战后，河北的局势已经基本被曹操控制，袁绍的两个儿子袁尚、袁谭都是没有什么抱负的人，远远不能和他们的父亲相比，他们没有能力抵挡曹操，相互又发生了内讧，袁谭被杀，袁尚逃往辽东。
整个华北地区虽然已经被平定了，但是曹操却还没有彻底放心。当时中国的东北生活着一个强大的少数民族——乌桓，他们的首领蹋顿野心勃勃，收留了袁尚等人，不断地骚扰边境，杀掠人民。曹操为了解除边患，消灭袁氏的残余势力，决心带领精锐部队跨越塞北，进攻乌桓。曹操出兵的时间在五月份，那时快到夏季，雨水很多，道路泥泞，无法行走。曹操听从当地人田畴的建议，绕道走荒无人烟的小路，从今天河北的喜峰口长城一带翻过山岭，直指乌桓的老巢柳城。蹋顿根本没想到曹操的军队来得这么快，只得和袁尚等人调集军队来迎战。蹋顿的士兵虽然多，但训练很差，事先完全没有准备；而曹操的军队都是精锐，经历过和袁绍的大战，这次跋涉万里，深入敌境，更是抱定了必死的决心，那些平时以剽掠为生的乌合之众又怎么会是他们的对手。曹操把军队布置在山上，乘蹋顿还没有把阵型整顿好，派大将张辽带着骑兵直冲而下，喊声震天，蹋顿猝不及防，队伍一下子被冲得七零八落，他自己也死于乱军之中。乌桓的二十多万民众都愿意归降曹操。袁尚等人见大势已去，连夜继续逃亡，投奔割据辽东的公孙康等人。曹操手下的将领都建议追击，但曹操不同意，他说：“如果我紧追不舍，公孙康就会和袁尚他们联合起来抵抗我；如果我放弃追击，日子一长，公孙康就会不信任袁尚而把他杀了。”下令班师。果然没过多久，辽东就派人送来了袁尚等人的头颅，诸将不得不佩服曹操过人的见识。
在班师的时候，曹操经过面临渤海湾的碣石山，想到经过多年的征战，整个北方终于完全平定，不由得感慨万千，留下了一首千古流传的诗篇《观沧海》：
东临碣石，以观沧海。
水何澹澹，山岛竦峙。
树木丛生，百草丰茂。
秋风萧瑟，洪波涌起。
日月之行，若出其中；
星汉灿烂，若出其里。
幸甚至哉，歌以咏志。
建安十三年，曹操恢复了东汉久已不行的丞相制度，自己担任丞相，掌握了全部的军政大权。他还在邺城大兴土木，修建了著名的铜雀台。官渡之战后的七八年时间，是曹操事业上的巅峰时期。这个时期，南方尚有荆州的刘表、刘备，江东的孙权，四川的刘璋这几股割据势力。他雄心勃勃，要打过长江，完成统一中国的宏愿。可是谁又能想到，仅仅半年以后，他就和袁绍一样，被弱小的对手击败，而使宏愿成为泡影。
赤壁之战
建安十三年七月，曹操大起马步三军，开始为统一中国而南征。南征的第一个对象是荆州的刘表。刘表在南方所有这些军阀中，兵马最多，势力最强，但刘表自己却是个老弱的文人，在乱世中无心进取，只想保住自己的地盘。他听到曹操大军离开许都的消息以后，就一病不起，八月中就死了。他的两个儿子，长子多病，次子年幼，最后由他妻子蔡氏主持局面，立幼子为主，带着荆州的七万多士兵向曹操投降。曹操的军士都是北方人，刚到南方，不习惯在船上作战，这次整个荆州不战而降，一下子得到这么多战船水手，令曹操大喜过望，就命令降将蔡瑁、张允等人训练水军。
曹操的另一个老对手刘备，本来寄居在属于刘表势力范围的新野县。曹操大军南下，刘备仓皇撤退，在当阳县长坂坡附近被曹军的骑兵追上，打得溃不成军，除了关羽的水军还算完整外，身边只有几千人跟着他逃跑。他本来打算向南一直逃到荆州南部，进入广东，但这时候，东吴政权已经知道曹操大军的兵锋要指向江南，急忙派谋士鲁肃来找刘备，劝说他联合起来一道抵抗曹操。半路上刘备遇到了鲁肃，听从了他的建议，派诸葛亮前往东吴一起参加军事会议。
当时，曹操已经占领了长江中游，顺流而下就可以到达东吴，兵力有三十多万，战船、粮草都很充足；而孙刘联军一共才五六万人，强弱对比十分悬殊。但曹操的士兵大多是北方人，没有经过水战的训练，上船以后容易晕船，站都站不稳，怎么能打仗呢。士兵们千里迢迢从中原开赴江南，为追击刘备的军队，骑兵一天要赶几百里路，已经精疲力尽。投降的刘表旧部士卒，又大多不愿意为曹操卖命。而且秋冬之际已经来临，士兵缺少棉衣，瘟疫流行，非战斗减员大大增加。因此数量虽多，却远不如孙刘联军来得精悍。但是曹操当时却满以为自己人多势众，即将大功告成，所以并不在意对手的举动，有时候还坐船在大江上饮酒赋诗，等待对岸陆续来投降的人。
但是他的对手却远比他想象的高明。两军刚刚在湖北赤壁山附近交锋了一下，曹操就吃了亏，不得不放弃到南岸扎营的计划，退到乌林的江北。这时东吴的统帅周瑜设反间计，使曹操怀疑蔡瑁等荆州降将要做内应，而把他们误杀。周瑜又命部将黄盖假装投降，带着小船装满引火之物，乘起东南风之时，接近曹军水寨放火，曹操的战船躲避不灵，被烧掉很多，大火又蔓延到岸上，乌林附近的北岸营寨大片起火。周瑜催动大军趁机发动进攻。曹操从华容道逃回江陵，他看到自己的精锐主力已经被击溃，知道再打下去也没有什么意思，不得不下令烧掉所有战船和营寨，全军撤回北方。这就是历史上著名的赤壁之战。
这一战后，曹操认识到自己的实力还远不足以平定南方，而刘备和孙权也松了口气，各自开始扩大地盘，三国时期的分裂局面，从这时开始才算大致定型。曹操回到邺城后，采取了很多措施恢复元气，发展生产，发布《求贤令》，规定“不拘品行，唯才是举”的方针，招揽了很多士人在自己周围，北方的局面才稳定下来。然而这时，关中却传来了马超、韩遂起兵造反的消息。
关中之战
马超、韩遂等人为什么会造反呢？原来，在这之前，建安十五年，曹操为消灭盘踞在汉中一带的军阀张鲁的势力，曾派钟繇、夏侯渊等率军经过关中，引起了马超、韩遂等怀疑，担心这样的命运不久以后也会落到自己的身上，所以索性先下手为强，派兵占据潼关，与曹操为敌。关中位于中原的背后，如果关中不平定，则曹操统治的中心地带将永无宁日。于是他决定亲自率领大军讨伐马超、韩遂。
马超把大部分军队都驻扎在潼关，以为这样就可以扼制住曹军前进的要道，但是曹操却命令大将徐晃悄悄北上，绕开潼关，从蒲坂津渡过黄河，建立营垒。而马超的大军却因为曹操大军的正面压力，无法分兵击退徐晃的过河之军。曹操见徐晃得手