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全焕然一新、由新编第十一军改称的第五军了。该军下辖第二〇〇师、荣誉第一师、新编第二十二师。虽然都是刚刚组建的新部队，却是兵精将勇、装备优良。在当时被认为是中央军嫡系部队中的后起之秀。
第二〇〇师师长杜聿明刚刚担任第五军军长。他本是步兵科出身，但转入第二〇〇师后，却虚心求教，不耻下问，所以很快就由外行变成了内行，国民党随军记者也评论说：“他虽非机械专科出身，而研讨机械知识，极有心得，治军之暇，仍手不释卷，将来学问之造诣，兴事之成功，无可限量矣。”
跟随着部队的开进，坐在吉普车里的杜聿明微闭双目，想着不久前他的恩师徐庭瑶对他的叮嘱：“光亭（杜聿明字），第五军久负盛名，被军界称为‘四大主力’，但那是你的前任张治中的荣誉，和我们这支第五军无关啊，对于这一点你必须十分清醒。所以，你的荣誉只能是从头做起，就是从全力打好每一仗开始。”
1．率部出征（3）
徐庭瑶叹了口气。尽管他是军界前辈，战功卓著，但因为是粤军出身，与蒋介石就是隔着一层，因此在军界一直不得志，郁郁寡欢。他希望通过杜聿明来证实他的价值，所以期待殷殷：
“现在的第五军是养在深闺无人识，今朝终于亮相于战场了。这第一仗，对于第五军今后的声誉、地位以及老弟的前途都至关重要，切记，切记。”
言犹在耳，杜聿###里憋足了一鼓劲，他一定要用战场上的辉煌战绩和出色的指挥来证明自己有能力，证明今天的第五军，已经超过了以往的第五军。眼下，就是要加快推进速度，先敌抢占南宁和昆仑关等战略要点，争取战略上的主动，回报蒋校长对自己的信任。
南宁以北全系高程1000米以上的大明山余脉逐渐扩散出来的丘陵山包，其中高程在300－500米的小高地遍布各处，高地上皆是茂密的灌木丛林，沼泽与小河夹杂其间，是地形复杂的山岳丛林地带。从南宁出来的公路有两条，一条是南宁向东北，经二塘、三塘、四塘、五塘、六塘、七塘、八塘、九塘（均为村名，分布公路两侧）到离南宁50公里的昆仑关的宾宁公路。其外围东面两公里有653高地，西面两公里有445、411高地，居高临下拱卫昆仑关。另一条是从南宁往北20公里，经高峰隘，再至武鸣的武宁公路，均为南宁重要门户。
日军于11月24日上午开始强攻南宁城防。首先在大批飞机支援下强渡邕江，于上午10时到达北岸，即向城内守军展开攻势，两军在高等法院一带和地区街巷激战6小时，守军被迫撤离城区，日军将南宁城区完全控制。
眼看杜聿明的第五军就要进入南宁了，但却功亏一篑，日军已经抢先破城，一举突入市区，占领了南宁。
此时，杜聿明奉命后，即令第二〇〇师戴安澜部以步兵两个团为先遣部队，迅速向南宁前进。该师第六〇〇团首先出发。11月23日桂南日本侵略军渡过郁江，24日攻陷南宁。杜聿明的第六〇〇团于23日始抵二塘附近。24日该团即与敌人在头塘、二塘之间遭遇，激战两日，该团团长、团附均阵亡，副团长文模负重伤，由第一营营长吴福代团长职务，奉命转移于大高峰坳及甘圩一带，阻击敌人继续北进。此时，第二〇〇师主力，亦用汽车输送渐次到达大高峰坳及甘圩地域。为防止敌人继续北犯，提前在七、八塘地域占领阵地，组织防御，协助友军战斗，并任主力集结掩护，该师第五九八团在八塘附近与北犯之敌激战一周，毙敌甚众。战至12月3日晚，因高峰坳方面战况不利，且第二〇〇师血战旬日，伤亡亦大，亟待整顿补充。所以奉命向宾阳以北邹圩附近地区转移阵地。
12月4日，日军已经逼近桂南战略要地昆仑关。此时，军主力荣誉第一师、新编第二十二师、军直属团均到达迁江附近地区，奉令在宾阳、樟木间及其以北地区占领阵地，做好了阻击拒日军北进的战斗准备。书 包 网 txt小说上传分享
1．率部出征（4）
军长杜聿明率领部队占领防御地域以后，一方面组织进行作战部署，同时，向重庆最高统帅部建议：“目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，上次趁我兵力分散，虽侥幸成功，但因交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补充尤为困难。现我军所处情况则适与相反，故此时我军正宜抓住敌孤军深入，后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速反攻，以击破侵略之敌而恢复国际之重要交通……”
由于日军推进迅速，蒋介石一时乱了方寸，担心第五军与敌过于接近，损失太重，连忙关照白崇禧，要他爱惜使用第五军，“不可急求速胜，慎重处之。”并建议第五军放弃昆仑关，退到南宁120公里的大塘地区集积，伺机反攻。
“既如此，为什么还让第五军来？”白崇禧气呼呼地驱车来到杜聿明指挥所。“中央军真是金枝玉叶啊，一点磕碰都不能。”他发着牢骚。
决心挫敌锐气，一战成名，为国立功的杜聿明，立刻激动起来，急忙向蒋介石发报，要求坚守住昆仑关，积极反攻南宁。
蒋介石心里有苦难言，恨道：白崇禧太阴险了，他是想利用杜聿明求战心切的情绪，消耗第五军的实力。
陈诚在一旁劝道：“杜聿明是校长的高足，第五军如果能在广西扬威，也让白崇禧长长见识，不要总讽刺我们‘内战内行，外战外行。’”
“好吧，就按白崇禧、杜聿明的意思去安排吧，但对攻击的部署一定要详细筹划，周密组织。”蒋介石依然不放心地嘱咐道。
但是，就在蒋介石发出这封电报的同时，日军乘国民党军犹豫之际，又抢先一步夺占了昆仑关。
白崇禧自从接昆仑关被日军占领的消息后，一直竭力克制内心的焦急，冷静思索着将要面对的复杂局势。
白崇禧是桂系将领，在广西多年，深知这里的地理，昆仑关位于南宁东北45公里的昆仑山顶，是南宁的天然屏障和控制南宁至宾阳公路的要冲。它以其易守难攻被称为“天险”，又因其战略地位之重要成为古往今来兵家必争之地。
4日深夜，白崇禧仍在桂南地图前苦苦沉思。机要参谋送来重庆统帅部密电。蒋介石考虑日军初犯桂南，兵锋正锐，指示他慎重应敌，不可企求速胜。
避敌锋芒固然是用兵古训，白崇禧想，但南宁得失事关中国西南国际交通线安危，日军目前在桂南兵力不多，且比较分散，如果这时能够迅速集中远征军队优势兵力，乘敌人立足未稳，后续部队还没有到达之机主动反攻，收复南宁是完全有可能的。
这个想法像火一样烧灼着白崇禧，他在屋里来回踱步。他想，虽然统帅部已经有了一种保守用兵的倾向，但应该出于大局，据理力争一下。慎重起见，白崇禧分别打电话给第三十八集团军司令徐庭瑶和第五军军长杜聿明，问他们对桂南战局的看法。没想到两位将军的意见与他不谋而合！
1．率部出征（5）
白崇禧心中有了底，立即口授一份给蒋介石的电报，建议反攻南宁。12月5日在焦急的等待中渡过，6日，白崇禧接到急电，蒋介石在柳州召开军事会议，要他赶往柳州。白崇禧这才松了一口气，忙驱车赶往柳州。
会议地点设在机械化兵军校，白崇禧赶到时，蒋介石率其军委会政治部部长陈诚、总统待从室主任张治中及第四战区张发奎等已经先乘飞机到达。
参加柳州军事会议的有四十多名师长以上将领，蒋介石让大家先说对桂南局势的意见，正在第五军军长杜聿明慷慨陈词大说反攻时，忽听军校周围响起尖厉的防空警报声。杜聿明停止讲话，张治中示意蒋介石暂蔽，蒋却纹丝不动，催杜聿明：“继续说下去，说下去！”
杜聿明正要继续发言，只听敌机隆隆由远而近。众将领忙扶蒋介石躲到离会议室不远的防空工事内，还不及安排停当，只听轰隆一声巨响，一枚重磅炸弹在工事几十余米处爆炸。掀起的泥土烟尘泼了工事内人们一脸一身。
日军飞机狂炸滥扫一通飞走了，蒋介石抖落着满身泥土灰尘，恨恨地骂道：“娘希匹，欺人太甚！”
柳州军事会议决定集中广西部队进行“桂南会战”，以昆仑关地区为主战场，向进犯广西的日军发起反攻，收复南宁。同时，蒋介石让白崇禧立即制定作战方案并迅速组织实施。
白崇禧有一个极精干的参谋班子�