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拖着断腿指挥撤退的时候，中国军队一个连首先发动了反击，他们呐喊着冲出了战壕，越过了冒烟的日军坦克残骸和那一具具丑陋的尸体，大声喊杀着把刺刀和子弹送到日军后背上，逃跑的日军很快也和他们的同乡一起倒在了兰陵的城外，再也没有爬起来。日军中队长还在指挥一挺机枪射击，被10多枚手榴弹连同机枪和射手一起炸到了2多米外。
这次日军先头的莽撞进攻对于中国军人造成的伤害仅仅是负伤5人，没有阵亡。相反，日军损失了9架战斗机，8架轰炸机，4辆坦克和117名日军。
日军大部队于下午3点到达兰陵城外，田中联队长仔细的观察着中国军队的阵地，他很头痛，因为每耽误一分钟都意味着多一个中国士兵加入兰陵守军当中，他先命令山口大队长指挥一个大队和30辆坦克截断兰陵东面的公路，阻止中国军队进入兰陵，由于坦克数量少于日军，曹磊并没有命令装甲群出击，此刻还不是和日军展开坦克战的时机。
由于东西北三个方向都有被中国军队夹击的可能，田中理所当然的把主攻方向放到了城南，他再一次要求华北方面军派出飞机支援，这次29架日军战斗机和轰炸机再次出动，轰炸了中国军队的阵地，不过大部分炸弹都投到了城里面，城外阵地损失不大。
田中此刻可以使用的炮兵部队有60多门山炮和野炮，他命令炮兵集中轰击中国军队的火力点和机枪掩体，很多地方的战壕被猛烈的炮火炸塌，首先中国军队和日军军队展开了一场炮战，由于中国军队的炮兵阵地构筑在城内，有房屋掩护，虽然观察不利但是有前沿炮兵观察员提供情报，反而可以更好的发挥炮火威力，反观日军火炮较多，但是阵地构筑在平地上，周围没有隐蔽物，中国军队的炮弹飞来，飞溅的弹片往往能够杀伤多名日军炮兵，而日军的炮弹除非直接命中中国火炮的炮位，否则很难对中国炮兵构成威胁。
在中国军队的火炮开始射击后，日军炮兵军官也根据推测的中国炮兵阵地进行压制，但是还是有炮弹从城内飞出来，每当中国军队的炮弹拖着急促的哨音接近日军炮兵阵地的时候，无论哪个日军都会马上蹲下来捂住耳朵，“轰”爆炸之后，再起来向中国军队的炮兵开火，这样战斗效率大打折扣，双方炮战不分上下，那接下来就要看步兵和坦克的交战了。
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第三十节 日军进攻，国军防守
十多辆日军89式中型坦克慢慢悠悠的靠近了曹云剑营的阵地，由于距离太远，曹云剑部署在阵地后方破屋内的4门37毫米反坦克炮没有开火，他的炮手根据着坦克的距离不断调整着火炮。在坦克的后面跟随着几百名日军，他们小心翼翼的弯着腰跟着坦克前进，注意着前方被炮火覆盖的中国军队阵地的动静，做好了随后向地面靠拢的准备，和双方热火朝天的炮战不同的是一开始的步兵交手非常得谨慎，矶谷师团骄横的士兵下意识的感觉到面前的这支军队不同于以往的国军，所以在进攻的时候非常得小心谨慎，而不是像以前那样长驱直入。
“稳住，稳住。”曹云剑蹲在战壕里用一具潜望镜观察着日军队形，应该说这个时期的日军个人战术素质还是非常高的，技战术水平远远超出了中国军队的水准，其松散的散兵线令我方密集的弹雨失去了作用，而为了射击他们暴露的火力点和机枪，往往会被他们身后的掷弹筒和迫击炮干掉，所以曹云剑命令士兵们，不到50米不准开火，一律蹲伏在战壕中，不管发生任何事情，没有官长的命令不得暴露目标，步兵不准射击坦克，放坦克过去，专门射击坦克后面的步兵，准备好铁铲，迎接堑壕战。
当日军坦克驶到中国军队战壕前的时候，日军坦克中队长还是没有发现目标，他不禁怀疑联队长是不是太过于谨慎了，这一带根本就没有中国军队，他命令坦克暂时停止前进，两侧的日军坦克见到队长车停止了前进，也都在中国军队的阵地前停了下来，等待着中队长的命令。坦克中队长慢慢的打开了舱盖，谨慎的把脑袋伸出了炮塔，确定没有人向他射击后，他把脑袋转向了后方，日军大队长近藤知道他想的是什么意思，马上命令旗兵打出旗语，告诉坦克中队长大胆前进，攻入兰陵城内。坦克中队长接到了命令，并没有盖上车盖，他拍打车体，告诉驾驶员前进，他注意观察着前面的动静，当日军坦克中队长的座车前进的时候，其他日军车长也都大胆的打开了舱盖，把上半身露出坦克指挥坦克前进。
由于中国步兵都贴着战壕的墙壁趴着，日军车长根本就看不到中国步兵的身影，跟随在后面的步兵见到坦克没有遭到任何攻击，都放心的站起来大踏步的前进，昔日的骄横气焰又回到了他们身上，有的日军还哼起了歌谣，仿佛是来野游的。当日军坦克驶过了中国阵地之后，战场上单调的履带声音被突如其来的怒吼声打破了：“给我狠狠的打。”原本空无一人的中国军队阵地上突然人头涌动，无数的步枪和机枪对准了坦克后面的日军步兵射出了密集的弹雨，战场上顿时充满了射击声，惨叫声和爆炸声。
几十名日军根本没有反应过来怎么回事就已经被子弹击中，痛苦的倒在地上挣扎死去，一些日军反应很快，立刻卧倒在地上，向中国军队还击，还有一些日军掉头想跑，被中国军队的子弹击中后背仆倒而亡，日军坦克手发现后面的步兵受阻后，马上加大马力，准备转头对付战壕中的中国步兵，但是他们没有料到，这样转头正好把侧面暴露给了隐蔽的中国反坦克炮，它们无法击穿正面的日军坦克，但是却可以在100米距离上击穿侧面的坦克装甲，日军坦克中队长首先被1辆加强的二号坦克发射的炮弹削掉了脑袋，尸体栽倒在了坦克里面，然后2枚37毫米穿甲弹先后钻进了坦克的侧面装甲，在炮塔内部乱窜，杀伤着剩下的坦克手，炮长和装填手先后被弹头击中要害毙命，驾驶员和机枪手马上打开了舱盖准备逃跑，但是刚跳出坦克就被几颗手榴弹炸倒。37毫米反坦克炮发射速度极快，很快又有2辆89式坦克中弹起火，1辆被中国步兵的集束手榴弹炸毁发动，伴随坦克的步兵也伤亡惨重，虽然他们准确的射击令中国军队遭到了一定的伤亡，但是随着坦克被一辆辆击毁，他们的勇气也随着消失，残存的几辆坦克挂上倒档，驾驶员心惊胆战的一边听着车外装甲被打的当当做响的声音，一边全速操作坦克后撤。中国步兵冒死把集束手榴弹赛到了1辆坦克的履带下，伴随着一声巨响，坦克的履带哗啦啦的掉了下来，坦克跑了几步就开始绕圈子了，37炮急忙调转炮口给了它几炮，让它休息休息。坦克都撤退了，那些卧倒的日军步兵也弯着腰后撤，在后撤的过程中，又有数十人被中国军队的机枪击中毙命，因为中国机枪手打几枪就换个地方，所以日军的迫击炮一时也奈何不了中国机枪兵。
初次进攻的失败使得田中联队长意识到了此刻集结在兰陵附近的日军兵力太少，还不足以撼动中国军队的防御，他必须等待更多的日军部队才能够进攻，但是问题就是，留给他的时间不多了，山口大队长报告，有约一个营的中国军队向他的部队发动了试探性进攻，随后又撤退了，这说明中国军队的援军还在源源不断的赶来，等他们积攒了充足的力量，来个里外夹击，那又是临沂战役的翻版。
为此，田中联队长准备在下午日光消失之前在发动一次大规模的进攻，如果不行，就采用夜间渗透，借助黑暗的力量夺取外围阵地。福光联队大约在明日上午就会从北面接近兰陵，到时候，集合2个联队8000人的强大力量，兰陵就可以一击而破了，当然如果可以单独拿下兰陵，田中是断然不会和别人一起分享胜利的滋味的。
日军的各种山炮，野炮重新构筑了阵地，开始起劲的轰击中国军队的前沿阵地，就像过筛子一样从东向西，再从西向东，如果这一战败了，那这些炮弹也带不会去了，不如在战斗中消耗掉了，还可以减少步兵的伤亡。田中把仅有的3门150毫米重炮也投入到了火力压制当中，它们发射的炮弹射程威力都远远超过了75毫米山炮，这几门炮都是田中的宝贝疙瘩，今天也用上了。因为这三门炮的参战，无论是在炮战还是对前沿阵地的轰击中，日军都占据了上风，150毫米炮弹威力大产生的破片多，给我军的炮兵造成了较大的损失，我炮兵伤亡100