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后股权分置时代一个重要衍生品是股权激励。2006年年初,中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》(试行),规定已完成股权分置改革的上市公司,可实施股权激励,建立健全激励与约束机制。据不完全统计,目前有几十家上市公司发布了股权激励方案。可以预计,以股价表现为基础的股票期权,将与以资历职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利,一并成为上市公司薪酬体系的四大要素。
20世纪60年代以来,股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式,并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举,甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”,许多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。客观地说,股票期权的推广运用,在美国20世纪经济的持续高速发展中功不可没。在多数情况下,这种激励机制通过让高管人员分享剩余收益,能够有机地协调经营者与所有者之间的利益关系,激励高管人员创造优异的业绩。
然而,股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管理者股票期权的本意是让他们关注企业长期效益,但在整个股市狂想症的笼罩下,每一年的增长都可能相当于过去若干年的努力,这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期权的激励作用,减少对经营者的监督。而经营者本身也必然更加注重短期利益,尤其是当股市短期表现和个人期权利益紧密挂钩的时候。我们认为,在承认股票期权激励先进性的同时,也必须正视股票期权潜在的负面影响,否则,以股票期权为核心的激励机制将导致“薪酬—心愁—新仇”的悲剧。
首先,股票期权激励机制的广泛运用,不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟,而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动,甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。实行股票期权后,上市公司的股票即使发生微小的价格波动,也会直接影响到高管人员所持股票期权的价值。面对这种财富效应,高管人员有可能在行权前通过会计政策选择,提前确认收入、推迟确认斟酌性支出,如研究开发、广告促销等费用,精心调节行权前后的会计利润,在极端情况下,甚至诉诸会计造假。
其次,股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围,使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。如甲骨文(Oracle)公司的首席执行官劳伦斯·爱利森(Laurence J。 Ellison)因在2001年行使股票期权赚取了亿美元后才准许公司发布业绩预警,而备受投资者和监管部门的质疑和责难。
最后,股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务中,忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督。同样是甲骨文公司,其董事会2001年度只召开了5次会议外加3次书面批准,而董事会下属的薪酬委员会召开的会议和书面批准却达到24次。董事会对财务报告疏于监督,客观上助长了一些高管人员伪造账册,掩盖真相,通过股票期权牟取暴利。
在世通、安然、Qwest等公司财务丑闻曝光5年后的2006年,一场开始席卷美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮,正风雨欲来。许多人认为,此丑闻潮是美国继安然案后的最大企业丑闻群体事件。“倒填日期”是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格,而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。通过这种做法,期权持有者在执行期权合同后可以获得更大的收益。1996~2005年期间,将近30%的美国公司操纵执行官的股票期权,200多家公司涉嫌股票期权丑闻。书包 网 。 想看书来
股票期权可能诱发机会主义会计行为(2)
美国上市公司执行官的薪酬问题和倒签股票期权的丑闻说明,在执行官薪酬和激励机制上,至少存在以下这些问题:(1)管理层报酬与公司的表现脱节;(2)缺乏对报酬的披露程度,包括报酬的具体数目和哪些部分同公司业绩挂钩;(3)在董事会和执行官谈判管理层薪酬时缺乏“公平交易”;
(4)公司治理的改革必须提高董事的积极性、更加关注股东的利益。
总之,股票期权可以是激励源泉,但若缺乏强有力的约束机制,其背后蕴涵的巨大利益驱动,足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策,甚至成为报表粉饰的动因。2002~2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻,很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。后股权分置时代,我国上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权,高管人员就有可能利用报表粉饰,调节利润的金额和报告时机,通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送。
炒股炒楼及资产注入可能演绎移花接木游戏
在20世纪90年代的中国证券市场,一度号称中国第一股的东方电子是何等风光:业绩连年翻番,股价狂飙突进,不仅是中小投资者追捧的对象,而且还是多家机构重仓持有的股票。东方电子在股市上创造了一个又一个神话。可在这神话前后,是东方电子自己做庄,将炒股收益粉饰为主营收入,形成股价与业绩轮番上涨的“良性循环”。东方电子上市后,每年初都制定了一个年增长速度在50%以上的发展计划和利润目标。为了实现这一“不可能完成的任务”,该公司在定期财务报告公布前后,通过非法抛售股票所获得的收益,弥补实际情况与计划目标的差异。为此,该公司还特地组成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门协同合作的“造假小组”。
对于我国当前股市超常规的增长,我们认为应当尤其关注上市公司的盈利质量。在炒股炒楼暴利的掩盖下,投资者可能会误判上市公司真实的盈利能力和发展前景。两面针(600249)2007年年初被宣布立案调查,媒体关注的是价值20亿元的4 000万股中信证券低价转让问题。从两面针的财务报表可以看出,该公司2004年发行新股募集到巨额资金后基本上都投入股市了,它的主业—牙膏根本是亏损的。可是歪打正着,如今这些投资给公司带来了巨额收益。实际上,楼市、股市的暴利可能诱使上市公司大量资金违规入市,但炒楼炒股都要经过法定程序,并且因为其投机性,一般将其列为非经常性损益。但一些公司为了掩饰其“不务正业”的投资行为,同时也为了粉饰其主业收益,效仿东方电子进行真金白银的作假,将炒楼炒股收益伪装成主营收益。不少上市公司主业俨然成为房地产开发甚至是证券经营了,这类上市公司的股票现在都是牛气冲天,更有一些公司趁着牛市,偷偷摸摸将占用的上市公司资金归还了。。
股市超常规增长还有一个原因是资产注入,包括整体上市和借壳上市。资产注入使重组股行情如火如荼,但注入的这些所谓“优质资产”,其稳定性还有待时间的检验。在以前,房地产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产,如今都成香饽饽了。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入,很大程度上是希望借助目前证券市场对这类“优质资产”的追逐和吹捧,实现“事半功倍”的效应:既可从注入资产获取较高的对价,又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额的投资回报。这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入,尽管可在短期内迅速抬升上市公司的经营业绩,但也使上市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市、股市的行情随着宏观经济周期的变化由升转跌,持有大量房地产、证券等资产的上市公司,其业绩将出现大幅下降,这反过来又加剧了楼市股市的下跌,甚至导致连锁反应。
股票期权可能诱发机会主义会计行为(3)
与股权分置时代相比,后股权分置时代股东价值最大化就是市值最大化,以前大股东股权不能流通,大股东只能暗地与庄家合作炒作自己的股票,为股票炒作提供内幕信息及信息发布支持,当然主要是业绩支持。后股权分置之后,大股东炒作自己股票更直接、更容易了。台湾经验表明,有1/3的个股有自己做庄之嫌。公司上市之后,公司不热衷实业赚钱,而热衷炒股赚钱,炒别人的股票没有信息优势,炒自己股票有地利之便。后股权分置之后,股价会不