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三下江南之后，1947年4月，独立第一师编入第二纵队。 1948年1月，东北民主联军改称东北人民解放军，第二纵队番号仍不变。 当年8月，东北军区前方第二指挥所改称东北野战军第二兵团后，二纵隶属第二兵团建制。之后，二纵先后参加了攻克锦州，围歼廖耀湘兵团和解放沈阳的一系列重大战役。1948年底至1949年初，中央军委进行了统一全军编制及番号的工作。1948年11月1日，第二纵队改称为中国人民解放军第三十九军，军长刘震，政治委员吴法宪，副军长谭友林、孙子仁，参谋长王良太，政治部主任李雪三。原二纵第四师改称第一一五师，师长胡继成，政委李世安；第五师改称第一一六师，师长吴国璋，政委石玻；第六师改称第一一七师，师长张竭诚，政委李少元；独立第一师改称第一五二师，师长罗华生、政委邱子明。
东北军区司令部对该军的评价是：“三十九军部队历史较老，战斗力有基础，攻击力强，其中尤以一一六师战斗力为最强，一一五师及一一七师次 之，各部队均善于野战，为东北部队中之主力军。”
辽沈战役结束后，蒋介石估计大战过后的东北人民解放军，至少要进行三个月的休整，即到1949年2月之后才可能入关作战。此刻，傅作义指挥的华北60万军队正如同惊弓之鸟，随时可能向西边的绥远或向东从海路逃跑。 为了稳住华北敌人，达到就地歼灭的目的，1948年11月中旬，中央军委指示东北野战军以最快的速度秘密入关，与华北野战军的两个兵团发起平津战役。12月1日，第三十九军挥师入关，并立刻投入了攻克天津的战前准备。
天津战役由四野参谋长刘亚楼指挥。野司集中了5个军22个师的绝对优势兵力，围歼天津守敌。三十九军与三十八军并肩由津西向东实施主要突击。 为保障这一主要突击方向得手，四野特种兵司令部将三分之二的炮兵及20辆坦克，都用来配属三十八、三十九军方面的攻坚作战。
三十九军担负和平门段的主攻任务。其中一一五师在左，一一七师在右，战斗一旦打响后，它们将像两把锋利的尖刀，攻破城垣，插向市中心。突入后的三十八、三十九军，将与由东面对进的四十四、四十五军会师，将天津守敌拦腰切断，然后再分割包围歼灭敌人。三十八军紧贴三十九军之右，负责从西营门段实施突破。两支主力都憋足了劲，势在天津攻坚战中决一上下高低，看谁能最先把红旗插上天津城头。
1949年1月14日上午10时，对天津城区总攻开始。首先是40分钟的炮火急袭。数百门大炮如同愤怒的响雷，向预定目标开始了猛烈的齐射轰击，在三十九军攻击方向上，敌军的明碉暗堡被纷纷端上了天，坚固的城垣也被我强大的炮火轰开了几十公尺宽的缺口。 三十九军一一七师求战心切，其突击部队不等炮火急袭完毕，即在我军炮火尚未向市内延伸时，就已冒着被自己炮火击伤的危险向前跃进，开始了排除突破地段地堡群的战斗。透过前沿阵地上滚滚浓烟，依稀可看见一一七师突击尖兵的红旗已插上了一个个地堡群。 紧贴其右的三十八军突击部队，发现后也不甘落后，也不等发出冲击命令便开始了爆破、架桥、攻击等进攻作业。炮兵部队观察哨见状，气得直骂步兵都不要命了，但为了不伤自己人，也只好通知炮群提前实施炮火延伸。 于是，三十九军和三十八军的突击部队，几乎是紧随着延伸的炮火同时前进，使得被我军炮火炸瞢了的敌前沿官兵，还没等醒过神来，便已做了俘虏。 由于个别突击部队提前冒死冲击，使少数人遭到自己炮火的杀伤，而且也导致我军炮火未能充分发挥出破坏作用。为突破敌军防线造成了一定的困难。
但这一违纪行为，却从一个侧面反映出了三十九军官兵不甘示弱，敢打敢冲的勇猛作风。 三十九军以有徐海东、钟伟这样天不怕地不怕的虎将而感到自豪。同时，众虎将也以其言传身教，培养出了三十九军敢打硬拼的战斗作风。
在整个天津战役中，三十九军共计歼敌2。3万余名，生俘敌六十二军第六十七师少将师长李学玉，一五一师少将师长陈置等将级军官5名，缴获各种炮290门，长短枪985支以及大量其他军用物资和器材。
1949年4月，原东北军区整训司令部组建成第四野战军第十四兵团部，第三十九军改归第十四兵团建制。4月底，第三十九军由河北武清地区出发，向华中、华南进军。7月初，进至湖北武昌、沙市、江陵地区。之后又渡过长江，改归第十三兵团建制。三十九军在十三兵团的指挥下，先是进军湘西，参加了围歼白崇禧部的衡宝战役，后又直下柳州，解放南宁，并最后于年底 解放了中越边界的镇南关（今友谊关）。
在四年人民解放战争中，第三十九军及其前身部队共计作战434次，其中进攻战占76％。总计歼敌19。6万余人（俘敌15。4万余人，投诚1。3万余人，毙伤敌2。8万余人），并且生俘国民党新五军军长陈达林、第八兵团中将司令周福成、第七十一军中将军长熊新民等将级军官25名。缴获各种口径火炮2193门，重机枪1307挺，轻机枪4629挺，各种长短枪、自动步枪近7。9万支，大小汽车1521辆，坦克14辆，战马6994匹，电台189部，电话机2227部，各种炮弹27。25万余发。
三十九军以其赫赫战功和顽强的战斗意志，赢得了四野党委及兄弟部队的好评和信任。1950年4月28日，四野党委评价它“是一个很好的部队，在野战军中有良好的声誉”。三十九军不仅在拼死的撕杀中锻炼了部队的战斗作风，提高了自己的战术水平，而且也用缴获敌人的装备武装了自己，使之从解放战争初期的单一步兵，发展成为炮兵、骑兵、工兵、通讯兵和装备汽车的辎重兵齐全的现代化军。
1950年1月2日，第三十九军奉命北上。当时的第四野战军兼中南军区司令员林彪，亲自为凯旋北上的三十九军送行，并亲书赠言：“永远胜利，永远光荣！”
7月4日，三十九军开赴东北，在辽宁省辽阳、海城地区驻防。 1950年10月，第三十九军改编为中国人民志愿军第三十九军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲，副军长谭友林，副政委兼政治部主任李雪三，参谋长沈启贤。下辖第一一五师（师长王良太，政委沈铁兵），第一一六师（师长汪洋，政委石瑛），第一一七师（师长张竭诚，政委李少元），全军共4。5万余人。
10月21日，第三十九军作为志愿军第一批参战部队开赴朝鲜。 第一次战役开始后，三十九军的友邻部队四十军，首先打响了抗美援朝作战第一枪，并在此次战役的第一阶段作战中，全歼伪六师一个加强营，受到了毛主席的表扬和“志司”的通令嘉奖。对于兄弟部队的卓越表现，从来不甘落后的三十九军官兵既感到高兴，又感到手痒。
第一次战役的第二阶段作战开始了。“志司”交给三十九军的任务是： 11月1日晚，攻歼云山之敌伪军第一师第十二团；得手后，再协同四十军围歼进至龙山洞地区的美骑兵第一师。
全军上下憋足了劲，誓死也要在第一次战役结束前打出个像样的漂亮仗，为军旗再添光辉和异彩！ 云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。 吴信泉军长率领部队迅速赶至云山城外。三十九军部队原定于1日晚7时30分向云山之敌发起进攻。但当部队下午3时许进入攻击地域后，发现云山敌军车来人往，频繁运动，似有撤退迹象（实为美骑兵第一师第八团三营与伪一师第十二团换防）。关键时刻，三十九军军长吴信泉当机立断，决定趁敌混乱之机提前发起攻击。 下午3时30分，八个步兵团在炮兵火力的支援下，同时向云山城外围的美伪军阵地发起猛攻。 担负攻城任务的一一六师（即东野五师）再显神威。该师第三四七团与敌激烈争夺龙浦洞和262。8高地。激战至黄昏，终于夺下了城外的几个关键制高点，为攻打云山立下了头功。而第三四六团第四连则更有绝的。全连在胆大包天、心细如发的连长率领下，从敌军间隙中直插向云山城下。当他们到达公路大桥时，守桥的美军看他们大模大洋地走来，竟把他们当成了前来 增援的南朝鲜伪军，不仅给他们让路，还一边握手，一边高呼着“OK！” 全连沉着机智，大摇大摆地通过了大桥，插入城内，来到了美军第三营指挥所。连长一声令下，战士们一起开火。直打得美军猝不及防，晕头转向。