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战斗很快打响了。开始，敌人以为八路军上了他们“新战术”的当，遇到的只不过是一些小小的游击队，因而并不在意，大摇大摆地向东撤退。当敌人走了不过二三公里，到坡门口一带时，就遇到2团特务连和716团1营的猛烈阻击。正向长峪急进的2团主力，听到枪声，也从敌人后面追来。敌人这才慌乱了。
716团1营据守的叠谷崖阵地，是伸向慈河的一个突出而又光秃的小山包，就像一把钳子，死死卡住敌人向东逃跑的路，对敌人威胁极大。敌人为了夺路逃跑，以两个中队的兵力向这个小小的山包发起了连续而猛烈的强攻。疯狂的日军不顾死活地凭着火力掩护向山包上拥来。1营的指战员沉着应战，等敌人冲到跟前，集中火力，一阵猛打，敌人一个个滚下山去。为了牢牢地掌握住阵地，1营英勇地同敌人展开了激烈的争夺战，从上午9点多一直打到下午1点，先后向敌人进行4次冲击、3次肉搏。敌人被我军火力压在河沟里，急得像一群热锅上的蚂蚁。一股敌人北涉慈河，企图抢占东西寺家庄的高地。预伏在北山上的716团3营突然以猛烈的火力进行阻击，敌人卒不及防，一批接一批地倒毙在淤泥里，残余的敌人狼狈地逃回南岸。
敌人向东、向北都碰了硬钉子，又转向南面。敌人以高家庄、坡门口为依托，向南山2团的阵地展开猛烈的攻击，企图抢占有利地形。2团坚决抗击，连续打退敌人几次冲击。经过激烈战斗，敌人死伤惨重，2团3营伤亡也很大。此时，独立1支队尾追敌人，由西向东对敌占的高家庄展开攻击；716团也从慈河北岸向南进攻；4团从牛家下口赶到，在716团和2团之间投入战斗，占领了坡门口以东的高地，把敌人向东逃窜的路线完全封锁。这样，北边是慈河，南面是陡峭的鲁柏山，四面都有八路军堵击，敌人被紧紧压缩在沿河的高家庄、冯沟里、坡门口3个村庄和附近的小高地，完全陷入了绝境。
袭击陈庄的敌人被包围，灵寿县城的敌人着了慌，急忙向慈峪镇增兵300余人，连同留在慈峪的四五百敌人，于28日下午4时，向南北伍河、白头山津南自卫军的阵地发动进攻，企图打通到坡门口的大路，接应那里的日军突围。但是，津南自卫军在敌人猛烈的炮火轰击下，顽强阻击，使敌人无法近前。
黄昏时分，八路军的总攻开始了。2团由南向北，占领了冯沟里村南的小高地，逼近敌占村沿；4团由东向西进攻，夺取坡门口后，继续向西攻击；独立1支队从西向东占领高家庄之后，继续攻占了冯沟里以西的高地，向冯沟里攻击；716团越过慈河向南进攻，迅速占领了坡门口和冯沟里中间的小高地，将两处敌人联络割断，接着冲入坡门口村内和敌人展开格斗。此时敌人极为慌乱，死伤狼藉。但因进攻部队是刚从冀中水灾区过来的，手榴弹大部受潮，十之*不发火，未能解决战斗，攻进敌占村内的部队只得退出来补充手榴弹，和敌人形成对峙。夜里，号兵不断吹冲锋号，刺刀班、投弹班轮番袭击敌人。被困在两个小村里的残敌惊恐万状，又渴又饿又累，几次组织突围都被打了回去，有些伪军悄悄地跑过来投降，剩下的敌人只得依靠村子作垂死挣扎。
陈庄歼灭战（5）
29日，敌人还幻想以出我意料的行动来逃脱被歼的命运。清晨，敌人攻占了津南自卫军驻守的白头山阵地的一部分。贺龙得知消息，为保障主力顺利歼灭被围之敌，遂令四团转移到东西岔头，以增强对白头山之敌的防御；上午7时，津南自卫军对攻占白头山之敌发起反击，歼灭了部分敌人，收复阵地，余敌退回南北伍河。
这时，张宗逊命2团和716团各以一部兵力监视被围之敌，主力稍向后移，补充弹药，准备再战。被围的敌人见增援无望，停止东逃。妄图寻找薄弱地带转变突围方向。上午7时30分，敌人离开村子，集中火力，施放毒气，全力向坡门口西南高地冲击，突破2团6连阵地，拼命往鲁柏山上爬。鲁柏山又高又陡，敌人趴在光秃秃的山崖上，既无掩护，又无依托，716团迅速追击并以各种火力猛烈射击，将敌杀伤大半。在后边压阵敌军官，一边嚎叫着，一边举起战刀砍那些走不动的士兵，辎重和重火器丢了一路，当敌人爬到山顶时，活着的只剩下二三百人。
残敌满以为爬上鲁柏山就可以摆脱重围，从山背后溜走。没想到4军分区5团主力早就赶到山后西南的万寺崖，堵住了敌人的逃路。急红了眼的敌人，摆开3人1小组，3小组1大组的三角阵式，在火力掩护下向5团阵地冲击，当敌人冲到离阵地二三十米的山坡上时，早已憋足了劲的5团战士们用手榴弹向敌人一顿猛砸。敌人几次冲锋，都被打退。敌人见向西南突破不了，又调头向东南突击。此时，八路军各部已先后赶到，将敌人重新包围在鲁柏山西端的高地及山沟里。民兵、游击队和群众卡住了所有大小山沟和荒僻小道。包围圈越缩越紧，敌人被围困在方圆不过500米的鲁柏山主峰上，南面是陡石坡，北面是绝壁，已是插翅难飞。
下午1时，师炮兵赶来，对敌人抵近轰击，打得敌人抱头鼠窜，死尸遍地。敌人经过我军几次打击之后，又回过头来从我5团的阵地全力突围。敌人的全部火器一股脑儿向5团阵地打，特别是5团8连所在阵地是个山丫口，成为敌人进攻的重点，日军像疯了一样，端着枪呼喊着冲向8连阵地，经过几番拼杀，8连伤亡很大，前沿阵地被敌人突破。
5团经过一夜急行军和大半天的激烈战斗，战土们又渴又饿，但是战斗情绪却十分高昂。5团8连及时得到师炮兵支援，趁势组织反击，连炊事班也投入战斗，在兄弟连队支援下，又夺回了阵地。此时，716团3营10连和独立1支队也向敌人发起冲击，当即占领了敌前沿阵地。
敌人多次组织突围都未得逞，而且不断受到我军的杀伤，处境非常困难，只好不住地呼救。敌人派来3架飞机增援，但因我军已发起冲击同敌扭在一起，展开白刃格斗，敌机无法扫射、轰炸，转了几圈就飞跑了。紧接着又飞来3架，用降落伞投下几大包弹药和饼干，但大部分落到了我军阵地上。
29日下午6时，贺龙骑马亲自来到了358旅指挥所。他到前线观察了一番，不一会儿就笑呵呵地回来，坐在柳荫下的一块大石头上，安详地吸着烟斗，轻声说道：“把弹药补得足足的，准备打好最后一仗。”黄昏时分，按照贺龙的指示，八路军对鲁柏山的敌人再次发起总攻。刹那间，山上枪炮齐鸣，硝烟弥漫，杀声震天，716团的战士们首先从东侧冲上山，接着，后续部队和西侧的5团的战士们也相继冲到山上，同敌人展开了肉搏。敌人在我军勇士面前，死的死，伤的伤，大部被歼。有十几个敌人从南侧的陡坡滚下去，钻进万寺崖偏僻的山沟里，次日清晨也被民兵、游击队一一俘获，无一漏网。
30日上午7时，慈峪方向的敌人又增加了200多人和3辆坦克，企图绕路沙湾方向北进，被及时赶到沙湾的4团阻击，无法前进。到了下午，这路敌人得知北犯陈庄的日军已被歼灭，垂头丧气地用汽车载着死尸和伤兵，经慈峪退回灵寿县城。至此，陈庄战斗胜利结束。被鬼子称道不已的“牛刀子”，终于被八路军折得粉碎。
这次战斗历时6天5夜，120师和冀察冀军民，以6个团的优势兵力全歼进犯陈庄之敌，并击退慈峪方向援敌1；000余人。共击毙敌官兵1；300多人，俘日军16人；缴获山炮3门、轻重机枪20余挺、长短枪500多支、掷弹筒9个、无线电台l部、降落伞5个、战马数十匹。
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激战雁宿崖（1）
聂荣臻站了起来，大声说道：“成武，下面的会议你不参加了，立刻赶回军分区组织指挥这场战斗。”
打马如飞。第二日凌晨，杨成武带着两个警卫员离开阜平，火速赶回1军分区司令部驻地管头村。
1939年10月30日。
河北省阜平县青山村一座天主教堂。
*中央北方分局组织工作会议正在召开。
各地委书记，各军分区司令员或政治委员参加了会议。
会后，军区还要举行隆重的“晋察冀军区成立两周年纪念大会”。
晋察冀军区第1军分区司令员兼政治委员杨成武，准备留下来参加第二天的纪念大会。可就在当天晚上，一份由军分区司令部发来的敌情报告送到了他的面前：
坐镇张家口的日军独立混成第2旅团旅团长阿部规秀中