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3月9日，赵承绶、郭宗汾来到岚县120师师部，同贺龙、关向应、萧克等人一起开了会，订了个计划，这个计划规定：71师1个旅佯攻岢岚；120师主力位于五寨、岢岚大道以东适当地点，以一部于大道以西打五寨可能增援之敌；骑1军置于神池、五寨之线西北，打击神池、五寨间来往之敌；战动总会游击队在保德、三岔一带活动，归120师指挥。然而，赵、郭皆无真实抗敌之意。战斗一打响，赵承绶派两个炮兵连带了两门山炮来配合120师，在神池、五寨以西也派了一点兵，应付差事。郭宗汾则推三推四，一兵未发。贺龙后来感慨地说：“赵承绶算是统一过来了，郭宗汾就没有统一过来。”他非常窝火。在这种情况下，这一次反日军“围攻”只有全靠120师自己了。
“收复7城战役”的决心已定，选择的第一个进攻点是岢岚县城。王震率359旅两个团沿同蒲路急行军，赶到岢岚，把敌人紧紧地压缩在岢岚城内。
傍晚，王震主持召开了旅作战会议。会上，王震亮开嗓门说道：“太原失守后，鬼子十分嚣张，扬言3个月内灭亡中国。我们这次作战，一定要打出中国人的威风，让日本人看看，中国还有能战的！”
会议研究决定控制岗漪河，断绝城里的水源，使敌骑兵和马匹陷于绝境。然后以围困袭扰的手段，压迫敌人撤出岢岚，在运动中把它消灭。同时，立即派部队堵塞了流向城里的叉渠，并把各部队的工事向前推进，以便袭击抢水的敌人。这样围了敌人3天3夜，每天都要打死一些敌人及其军马。
3月10日下午3时，日军弃城向北逃窜。359旅主力立即变成“敌逃我追”的姿态，猛追不舍。惊慌的敌人逃至岢岚与五寨之间的三井镇附近时，被358旅拦住去路，吓得缩进镇内，赶修工事，企图固守待援。当359旅追到三井镇时，天已经黑了，只见镇内到处是火光，敌人正在架锅做饭，烤火取暖。这正是“敌疲我打”的好时机，也是发挥八路军夜战近战特长的好时机。王震下令强攻。疲惫不堪而又立足不稳的敌人，一下就乱了营。717团和718团2营的战士一个个跃身冲入镇内，和敌人展开了逐街逐巷的肉搏战，杀得日军鬼哭狼嚎，死伤过半。最后剩下300余人，龟缩在镇北的几座坚固房子里，负隅顽抗。次日拂晓，359旅主力继续勇猛冲击。眼看歼灭战快要胜利了，不料赵承绥部的那两门炮，突然向三井镇盲目射击，妨碍了八路军的最后攻击，敌人趁机突出重围，朝五寨方向逃去。此次战斗，共毙伤敌人300余人，俘敌28人。11日，359旅踊跃追击由三井镇逃跑之敌直到五寨城下。三井残敌会同五寨的敌军据城困守，359旅仍然运用收复岢岚的经验，用少数部队围困和袭扰五寨城，把主力放在机动位置，待机打击来援之敌。果然，3月17日下午，在义井镇附近的虎北村，358旅和359旅主力拦住了由神池来增援五寨的敌人，激战6小时，歼敌400余人，其余狼狈溃逃。这一仗不仅扩展了反攻战役的战果，而且震撼了被分割围困的敌人，吓得孤守在保德、河曲、偏关、五寨4城的日军，于20、21日同时弃城逃窜，4座县城遂被八路军收复。当保德敌人会合三岔堡之敌向神池撤退时，在田家洼被359旅截击后，窜往义井镇。3月22日，敌乘夜向神池撤退，正碰上358旅在凤凰山下的设伏部队。他们向敌拦腰猛冲，歼敌300余人，其余敌人逃向神池。359旅又追至神池城边。敌人不敢再据守县城，仓皇逃往朔县，神池也被八路军收复。
至此，日军侵占晋西北的7座县城，只剩下宁武了。宁武县城处于宁武关口，是同蒲路北段的一个重要车站，也是大同至太原公路的一个咽喉要地。日军在城内留驻精兵1；500余人，企图长期固守，以控制同蒲路。这时120师主力连克6城，士气正旺，攻势正猛，根据贺龙的命令，359旅仍然采用围点打援的办法，以少数部队和游击队牢牢围住县城，以358旅、359旅主力分别在同蒲路东西两侧，形成“二虎拦路”的阵势，切断宁武至阳方口的交通要道，单等日军就范。3月31日，阳方口的敌步、骑兵共600多名，在飞机掩护下向南进犯，企图接应宁武之敌突围。当该敌进至石湖河与麻峪附近时，遭358旅和359旅一部夹击，敌抢占有利地形顽抗。战斗一打响，宁武城内之敌以为援兵已到，乘机出城反击，企图向359旅侧后进攻。此时358旅715团主动出击，协同359旅夹击该敌，歼敌300余名，敌千田联队长亦被击伤。黄昏时，宁武日军退守城内，石湖河之敌回窜阳方口。困守宁武之敌看着死守不成，求援又无望，遂于4月1日晚弃城向北逃窜。八路军展开猛烈攻击，沿途斩获颇多。残敌最终与阳方口敌人会合，一起逃往朔县，359旅当即收复宁武县城。
至此，日军侵占我晋西北的7座县城全部收复，敌人企图扼杀我晋西北抗日根据地于摇篮中的阴谋被彻底粉碎。整个战役共消灭敌1；500余人，缴获山炮1门，汽车14辆，步机枪200多支（挺）。
收复7城战役的胜利，是坚决执行“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战”，实行“独立自主的山地游击战”的方针，以及“集中主要力量，打破敌人一路”的原则所取得的成果。鼓舞了广大群众的抗日斗志，提高了敌后军民战胜日本侵略者的坚强信心，对巩固与发展晋西北抗日根据地，具有决定性的意义。
4月10日，毛泽东来贺电：“9日电悉：努力奋战击破敌人整个进攻，取得伟大胜利，中央诸同志闻之极为兴奋。伤亡颇大，补充整训极为必要。抗大受训干部，虽因各方需要调出颇多，然月底毕业时，当可分配一个可观数目补充你们。毛泽东所说的“伤亡颇大，补充极为必要”，是指120师在同蒲路破袭战和收复7城战役中，行军千里，大小战斗10余次的伤亡情况。贺龙、关向应、萧克在4月9日报告中说：“这次战役伤亡数目：358旅为580名，359旅897名，宋支队47人，警六团39人，总计此战役全师伤亡1；563人。”717团政治委员等6名营以上干部英勇捐躯。
陈庄歼灭战（1）
贺龙骑马亲自来到了358旅指挥所。他到前线观察了一番，不一会儿就笑呵呵地回来了，坐在柳荫下的一块大石头上，安详地吸着烟斗，轻声说道：“把弹药补得足足的，准备打好最后一仗。”
从1939年3月起，日本侵略军对晋察冀边区北岳区的东部、西部进行了疯狂“扫荡”，边区军民奋起反“扫荡”，一次又一次地粉碎了敌人的进攻。而这时，国民党顽固派军队不思抗日，一意*，制造摩擦，随时都有发生突然事变的可能。在此形势下，为巩固北岳区，1939年8月中旬，八路军第120师主力奉*中央军委的命令，由冀中腹地西越平汉路，转移北岳区整训待命。
9月上旬，120师的第1梯队到达北岳区。358旅在旅长张宗逊的指挥下，旅部和在冀中新成立的第4团驻灵寿县的牛家下口、东西岔头一带，独立1旅在冀中新成立的第2团驻行唐县的口头镇、湾里及秦家台羊地区，独立1支队驻程家庄，津南自卫军（后改为359旅719团）驻南北谭庄，进行隐蔽整训。抗日军政大学第二分校驻灵寿县陈庄附近，晋察冀军区第4军分区第5团活动在慈峪镇以南，第3军分区的部队活动于党城镇地区，分别监视灵寿县城和曲阳县敌人的动静。
此时，晋察冀军区司令员聂荣臻和正在参加晋察冀第二次党代表会议的120师政委关向应联名来信通知：敌人正调动兵力，有向八路军进犯的迹象，要张宗逊旅长和旅政委张平化负责指挥120师第1梯队的部队，在北岳区军民协助下，粉碎敌人的进攻。信中还说，各地的地方武装、后方机关、学校和群众，也都在积极进行反“扫荡”的准备。
果然不出聂、关所料。驻石家庄日军独立混成第8旅团旅团长水原义重少将侦知晋察冀边区党政机关和120师后方机关、抗大第二分校等单位，正在边区南部的重镇——陈庄附近休整，准备举行“秋季大*”，妄图消灭驻陈庄的后方机关、学校，破坏边区的后方设施，并以陈庄作为对北岳区进行冬季大“扫荡”的据点。
敌人这次进攻是经过充分准备的，在战术上号称是“从八路军游击战中学来的新经验”，采取“山地*的‘牛刀子’新战术”，即反“杀鸡焉用牛刀”之意，用“牛刀子”来对付我军。
9月24日，水原义重亲自指挥