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俗语有云：乐极生悲。正当阿南惟畿的大军向长沙长驱直入时，其后勤补给线却屡遭打击。运输部队被袭，后勤补给仓库被毁，类似的报告一个个接踵而至。阿南惟畿自然很清楚，作战部队若失去了弹药、给养的补充，那将意味着什么。
为了保证前线作战能够顺利进行下去，阿南惟畿也是不惜血本，一下子又派出50多辆装甲车向前线输送弹药、给养，同时又派出1000多名步兵做掩护。可阿南惟畿万万没想到，他的这支运输部队在9月29、30日行至金井西北之脱甲桥及麻峰嘴等地时，居然连人带车被国民党军队一股脑儿全部报销，而他的这一数目巨大的补给物资也有一半落到了他的敌人手里。
阿南惟畿搞不清楚这是哪些部队在其前线部队的后方捣鬼，他更难以接受这样一个事实。
其实，不断在后方打击日军后勤补给线的正是早已不被阿南惟畿放在眼里的以第27集团军为主的各部队。虽然在日军发起全面攻势时，身处最前线的第27集团军确实遭到不小的打击，但其所属各部并未遭到毁灭性的重创。因此当日军一路只顾南下后，第4、第20、第58军等部便跟在其屁股后面，时不时地从侧面或后面给他来上几枪。另外，他们在日军后方还有一项重要的任务，那就是打击日军的后勤补给线。经过不断地偷袭、围攻，日军的后勤补给线几乎全部被其切断。而且当日军攻进长沙时，他们也随之来到了长沙周围。
此时，阿南惟畿的面前摆着前线各师团急需补充的电文，而他却很难再向前线输送粮食、弹药等补给品了。无奈之下，阿南惟畿终于重复了他的前任冈村宁次曾下达过的命令：“全线撤退。”
其撤退计划是：第40师团先行撤退，然后第4、第3、第6师团再撤退；撤退路线：第40、第6师团沿永安——麻峰嘴——长乐——线北撤，第4师团沿长沙——湘阴——线北撤，第3师团则在上述两条线路中间北撤。
独臂难撑危局（2）
10月1日16时，日军第11军武汉军部通过广播声明：
“……此次长沙、株洲作战，打击敌野战军及秋收的目的已达到，故即撤退，恢复原来态势……”
这个声明播出的时候，日军各师团按照阿南惟畿指定的路线已经开始撤退。
薛岳得到日军撤退的消息后，马上命令各军进行追击：
第58军超越浯口市以北，由长乐街、关王桥方面，自东向西截击；
第4军、第20军由福临铺、长乐街及栗桥、新市方面，自东向西截击；
第92、第99师由石子铺、福临铺及长沙栗桥方向，自东向西截击；
第72军经平江西北山地向杨林街方面实行超越截击；
第26军由浏阳西北自东向西清扫捞刀河南北两岸战场；
第74军由普迹市方面，自东向西清扫浏阳河南北两岸战场；
暂编第2军一部沿株洲至长沙大道东西地区，自南向北清扫战场；
第79军以1个师守备长沙，主力向新市、长乐街追击。
进攻者被迫撤退，被进攻者反而开始了追击，第二次长沙会战的战局在10月1日这一天发生了戏剧性的变化。
10月2日，薛岳致电蒋介石：“此次进犯之敌经我军廿六昼夜之围攻痛击，伤亡过半。而敌由武汉各地抽派民夫十五万赶筑新墙、汨罗后方交通路线，增援补充。但均被我军处处截断，尤其9月29、30日，在金井西北之脱甲桥及麻峰嘴各地，将其由长乐街方面向南追送粮弹之装甲车五十余辆，悉数击毁，死援兵一千余人，仍不能增援补给，继续作战，于东申（10月1日下午15至17时）开始突围北退……”
湘阴位于汨罗市西部，长沙西北部，地处洞庭湖区，湘江、资水尾闾。由此走水路沿湘江北上经洞庭湖可直达岳阳。
日军在发起全面攻势时，曾令平野支队经洞庭湖进入湘江，继而在下青山等处登陆。当时，日军并没有占领湘阴的打算，因此，在作战前期，湘阴城一直没有失守。
10月1日，日军第11军下达全线撤退的命令后，正在湘江江畔的平野支队奉命在湘阴城西北的白泥湖岸登陆，占领湘阴城，以掩护伤病员经湘阴城从水路北撤。
10月2日，日军飞机开始低空轮番地对湘阴城进行疯狂的轰炸、扫射。正在其毫无忌惮地肆虐之际，突然一阵猛烈的机枪扫射，一架飞机顿时拖着一股黑烟向远处栽了下去。其余日机见势不妙，立刻升高，掉头就逃。
当时，守卫湘阴城的是第99军第99师第295团第1营，营长是曹克人少校。他是湖南省桂阳县人，黄埔军校14期毕业生。
曹克人于9月24日奉命率领本营进驻湘阴，担负起保卫湘阴县城的任务。进入湘阴城后，曹克人立即指挥部队构筑工事，在湘阴城的北门和东门外构筑了三道防线，并在东门外设立了岗哨，日夜派兵巡逻，严阵以待。
曹克人是带着必死的决心来守湘阴城的。来此之前，他在给父母的信中这样写道：“……国家养兵千日，用在一时，值此国家兴亡之秋，匹夫尚且有责，我为军人，怎能临阵退缩？尚望双亲大人体谅时艰，擅自颐养天年……我誓死抗日到底，此意已决……”
10月3日，日军平野支队在白泥湖岸登陆成功，随即便向湘阴城发起猛攻。
曹克人率部在第一道防线奋力抵抗。
由于日军兵力过于强大，第一道防线终被突破。曹克人率部退守第二道防线。
随即，日军又发起了一次次的冲锋，但还是未能攻进湘阴城。
10月4日晨，由新开港赶来增援的日军荒木支队从湘阴东北方加入战斗。随后，日军又在阵地后方空降了大批伞兵。这样一来，曹克人营便陷于日军三面夹攻的不利态势。
本来双方兵力就相差悬殊，日军再一夹击，曹克人营渐渐不支。曹克人只好率部且战且退，一直退到东湖的四甲堤上，准备从文星桥渡河，然后再依河岸为屏障，继续阻击日军的进攻。
不料，待曹克人营退到桥边时，桥上的木板已被日军破坏，无法渡河。这时，后面的日军又跟踪而至。
前有河流，后有追兵，陷入绝境的曹克人营全营战士在营长的带领下与日军展开了惨烈的肉搏战。
战至最后，全营只剩下曹克人和17名士兵弹尽负伤，力竭被俘。
日军将俘虏的中国士兵百般折磨后一一杀死。对于曹克人，他们的手段更为残忍。他们用刺刀割断了曹克人的舌头，削去了他的鼻子，挖去了他的双眼，最后又开膛破肚，把他的尸体钉在大街的一处墙壁之上。其兽行简直令人发指。
几天后，占据湘阴城的日军退走了。当成百上千的湘阴市民逃难回来，从曹克人殉难处走过时，血染的墙壁上，其头颅躯干仍清晰可辨。
住在湘阴城的一位老先生有感于曹克人及其全营官兵英勇牺牲的事迹，专门为此撰写了一副动人的挽联：
率孤军以守孤城，湘水竟无情，波涛不尽英雄血
摧敌锋而寒敌胆，楚疆今再捷，千古长留节烈名
湘阴人民为了永远纪念这些用自己的鲜血与生命捍卫过这座城市的英雄们，大家踊跃捐资，于1942年10月在城郊的义山上，为曹克人和他的战友们修建了一座烈士墓和一座纪念塔。在塔前竖立着的石砌牌坊上，镌刻着一副石刻的对联：
独臂难撑危局（3）
丹心悬日月，白骨镇山河
此后，这座塔就被当地人称为白骨塔。
1984年1月12日，经湖南省人民政府批准，曹克人被追认为革命烈士。
日军的全线撤退
10月1日黄昏，日军开始全线撤退。为了掩护主力部队北撤，日军第11军做了如下部署：
平野支队在湘阴北方白泥湖岸登陆，占领湘阴，尔后掩护伤员由水路北撤；
第4师团森田支队进占神鼎山北麓，当主力部队全部撤过后归建；
荒木支队在新开港占领阵地，当第4师团经过时随之北撤；
独立混成第14旅团江藤支队，在长乐至新墙之间掩护兵站，当第6师团撤过后归建。
10月1日夜，荒木支队由狮形山开始向新开港进发。2日晨，在行至麻峰嘴东北地区时与第20军遭遇。荒木支队无心恋战，很快就脱离战场，并于当日到达新开港。4日，又配合平野支队，攻占了湘阴城。后与平野支队从水路撤回。第40师团继荒木支队后也由狮形山开始北撤。在撤退过程中，曾遭到第20军等部队的阻击。
由第4师团指挥的早渊支队于30日夜间开始北撤。10月