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郅卜亚：“魏军兵众多少？”
秦丹：“末将只见人马甚众，天色昏黑，无法估算。”
郅卜亚这时才明白是吴起施计用韩癸欺骗了他。他弄不清魏军到底来了多少人马，也弄不清这些魏兵到底是从何而来，但他清楚既然魏军敢于攻入城中，人马必不在少数，而且是有备而来，军有备可以一当十，无备则十不及一，新城固守靠的是城高墙厚，今魏军已杀进城来，不仅城池难保，战下去还会造成更大伤亡，莫如暂且退避，东走合阳，保存兵力待机再战。立命秦丹断后，自领一军打开东门朝合阳逃奔。前行不到十里，突然鼓声杀声响起，乱箭、滚石一齐从狭谷两边的半山腰倾泻而下，吴起大呼道：“吴某在此专候郅将军，郅将军下马受降，可免一死！”
是夜，吴起做了周密布军：分军一万于部将巴宁，并吩咐巴宁留军二千于寨内，伏兵八千于寨外，以寨内之兵吸住秦军，寨外伏兵待秦军鸣金退兵之时突然杀出，内外夹击全歼袭寨之敌；令部将衅襄领军七千，突袭新城。他料定郅卜亚突遭夜袭且情况不明，必退走合阳，故自率将士三千埋伏于新城通往合阳的险要路段专候秦军入瓮。
秦军后被魏兵追杀，前被魏军拦住去路，进不能进，退不能退，夜幕下躲不过密如飞蝗般的乱箭和飞滚而下的檑木滚石，惨叫声连成一片。吴起知道郅卜亚是秦国久经战阵的一员老将，不忍其命丧乱军之中，又大呼道：“郅将军听吴某一言：识时务者为俊杰，通机变者为英豪，郅将军已如飞鸟入笼，不可脱也，若将军归降，吴某定奏明我家主公，委将军以重任！”
郅卜亚大叫道：“吴将军岂不知‘竹焚不失其节，玉碎不损其白’乎？郅某虽死，秦之鬼也！”言毕自刎，壮烈而死。
天明，魏军打扫战场，吴起念在郅卜亚是秦国将军，令打造棺木，葬埋其尸。
接着，吴起乘胜继续挥军北进，不到一个月，又先后攻克合阳、少梁、籍姑、彭衙、定阳、平都，一直打到白干山下。并在白干山南麓、洛水北岸筑建城池，取名“吴城”（今陕西省吴起县），留兵五千驻守，然后回师。
临晋是一座古城，也是河西地区最大的城邑，吴起把这里定为西河郡府。
吴起做西河守三个月不到，大败秦军，拓疆千里，实可谓莫大奇迹，魏国朝野上下无不欢欣鼓舞，魏文侯亲驾西河犒劳三军，以示奖赏。
犒赏三军的通常做法，自古以来便是杀猪宰羊，让将士们大碗喝酒，大口吃肉，尽情地欢乐。吴起觉得这样做虽然能够起到勉励将士的作用，但不能使将士受到更大的激励，于是对魏文侯道：
“主公不辞辛苦，千里犒军，三军将士无不铭感五中，只是臣想，主公当举有功而进飨之，无功而励之，如此，善则倍焉。”
“哦？”魏文侯似解又似不解，两眼望着他，“爱卿与寡人详言。”
吴起道：“臣于三军之中，计选取有功将士八百人，其中上功者三百人，次功者五百人。臣思，主公可对其分三行以赏之，上功者坐前行，肴席（荤菜）兼重器（用珍贵餐具），上牢（牛、羊、猪）；次功者坐中行，肴席，器差减；无功者坐后行，肴席，无重器。对有功者之父母、妻子，皆召来军中，亦以功为别，颁行赏赐。”
魏文侯从来没有听说过这样的犒军之法，高兴地连连抚掌：“奇哉！善哉！就照爱卿说的做！”
吴起立刻传令三军，各派车马前往有功将士家乡，将其父母、妻子全都接来军中。
魏文侯按照吴起所说的办法，对有功将士分行进飨；对其父母、妻子，依序接见，并赏以钱物。这些一生都难以见到国君面孔的将士眷属，今日不仅见到了国君，而且还当面受到国君的赏赐，一颗颗幸福、兴奋、激动的心简直都要跳出来，妻子叮嘱丈夫，父母叮嘱儿子，一定要再立功，立大功；那些没有立下战功的将士们，看到立功给家庭带来这么大的荣耀，一个个无不心潮澎湃情绪激扬，暗暗下定杀敌立功的决心。
秦国在短短不到两个月的时间里不仅损兵二十万，还失去了整个河西之地，全国一片震惊。秦简公怒火中烧，不顾朝臣谏阻，调集十万大军亲驾出征，于渭水南岸扎下营寨，以图北渡渭水重霸河西。
吴起得报秦简公亲帅大军兵压渭水，命魏方严守渭水北岸，不得使秦军渡河；并叮嘱魏方，等到南岸敌军兵退之时，立马南渡追杀。自率三万兵众取西河北岸小路悄然东进，至封陵（今风陵渡）乘夜南渡黄河，然后绕行到阴晋（今陕西潼关）秦简公的大营背后。秦军毫无提防，直到吴起的三万兵众来到大营跟前才发现。秦简公想不到吴起会从他的背后突然冒出来，顿时方寸大乱，弃寨而逃。
驻扎在渭水南岸待命北渡的秦军各部，忽然闻报秦简公的大营被魏军偷袭，唯恐国君身遭不测，亟亟帅军来救。吴起正挥军追杀秦简公，见数支秦军从横里冲杀过来，勒马对部将巴宁、衅襄：“传令车骑与徒（指车兵、骑兵与步兵），若车不得车（得，俘获之意），骑不得骑，徒不得徒，虽破敌皆无功！”
魏军将士刚刚受到了魏文侯进飨，国君向有功将士及其眷属行赏颁奖的情景如在眼前，一个个奋尽平生之勇杀向秦军，秦军死者枕藉，难以抵挡，掉头而逃。就在此时，魏方率师渡河而至，将败退的秦军死死拦住，秦军不知所措，左冲右突，向外冲杀，最后得以溃围而出者不过万人。
吴起乘胜再挥师南进，直抵熊耳山下，又得秦地五百里，至此，渭水两岸之地尽属魏有。
秦简公不仅没有夺回河西之地，反而又失地折兵，连自己的性命都险些丢掉，他既羞又恼，意欲调用驻守于秦、楚边境的二十万军旅与魏再战。群臣齐忙进言说：“荆蛮觊觎于我已久，如若调用其边界之兵，荆蛮必乘虚而入，国将危也。莫如向魏请和息兵，补卒蒐乘，待时再图。”秦简公权衡利弊，百般无奈，只好忍着羞辱修书一封，遣使往魏求和。
灵寿破中山
第九章 灵寿破中山
1
魏文侯看了秦简公请和的国书，召来群臣商议。
大夫公叔痤道：“西秦与我为敌已久，初始，周威烈王命内史作策命，赐籍我魏、赵、韩三家各立宗庙社稷，列于诸侯，列国多来致贺，独秦不来；之后，秦又屡屡犯我边鄙，霸我河西之地，今秦遭兵败，正是我扫灭其国之时，臣以为，不能准其所请。”
群臣皆恨秦邦，齐声道：“公叔大夫所言极是，不能准秦议和！”
魏文侯见翟璜不语，道：“翟爱卿之见呢？”
翟璜道：“回禀主公。臣之见，秦乃大国，虽兵败，犹有二十万大军屯于秦楚边境，今秦君遣使向我求和，乃是忧虑荆蛮乘虚而入，如若我不准其请和，秦君必置楚于一边，起倾国之兵与我死战，其志不胜不已。我西河之军久日连战，将士疲惫，恶战之下即便取胜，将士亦必折损，战力亦必大降。楚大国，是时，若楚乘机破秦，复又用兵于我，我将奈何？鹬蚌相争，渔人得利，不可不虑，不可不察也。故而臣以为，既然秦已服我，莫若准其所请，以罢两国之兵。臣请主公明断。”
魏文侯思索片刻，道：“翟爱卿所言虽是，只是西秦反复无常，言而无信，待其国力恢复必又对我用兵。”
翟璜道：“主公放心，西河有吴将军为守，只怕他西秦再也无奈我何。”
魏文侯听翟璜之言答应了西秦求和的请求。随后，他又把吴起召来都城，让他在西河对军旅进行改革，训练出一支天下无敌的军队，给全国军旅树立榜样。
吴起回来后，立刻建立起一支新军，名曰“魏武卒”，每天对这支军旅进行超负荷的特殊训练，除了教以各种军事技能，还让每个士卒穿上全副盔甲，带上长戈、长剑、可力射十二石之弩、五十只箭矢、三日口粮，总负重百斤以上，进行急行军，由开始日行五十里，到最后达到日行二百里，成为天下绝无仅有的最强军。
吴起官为西河郡守，集军、政于一身，所以他在对“魏武卒”进行训练的同时，也开始了对地方的治理。他在鲁国做过一年的乡大夫，治理一个乡同治理一个郡，道理并无不同，要想使地方稳定，最为重要的就是让百姓丰衣足食，百姓生活富足，地方才能平安，所以他像在鲁国东阳的�