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一切迹象表明，日本帝国主义开向关内的战争机器已经启动，我长城沿线各关口笼罩着战争的阴云，处于山雨欲来风满楼之势。
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长城抗战中国军队战斗序列
南天门中国守军
国民党军事委员会北平分会代委员长：
张学良、何应钦
第一方面军 张学良
第1军团总指挥于学忠 第51军 于学忠（兼）
第57军 何柱国
第105师 刘多荃
第2军团总指挥商震 第32军 商震（兼）
第40军 鹿炳勋
笫3军团总指挥宋哲元 第29军 宋哲元（兼）
第37师 冯治安
第38师 张自忠
第143师 刘汝明
第二方面军总指挥张作相
第4军团总指挥万福麟 第53军 万福麟（兼）
第108师 杨正治
第116师 缪澄流
第119师 孙德荃
第129师 周福成
第130师 朱鸿勋
炮兵第7旅 乔 方
第5军团总指挥汤玉麟
第55军 汤玉麟（兼）
第36师 杨玉麟（兼）
第111旅 刘香九
第22旅 富 春
第17旅 崔新五
第19旅 石文华
第6军团总指挥张作相
第41军 孙殿英
第112师 张廷枢
第7军团总指挥傅作义
第73军 傅作义（兼）
第68师 李服膺
第8军团总指挥杨 杰
第17军 徐庭瑶
第67师 王以哲
第26军 萧之楚
。。
长城抗战日军作战序列
宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
关东军司令官 武藤信义
参谋长 小矶国昭
第6师团 坂本政右卫门
第11旅团 松田国三
第36旅团 高田美明
骑兵第4旅团 茂术谦之助
第8师团 西义一
第4旅团 铃木美通
第16旅团 川原侃
骑兵第1旅团
混成第14旅团 服部兵次郎
混成第33旅团 中村馨
第14师团
第7师团
伪满蒙军
关东军飞行队
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张学良布防
南天门中国守军
2月11日，宋子文等还与张学良至热河视察部队。宋子文先后在北平和承德发表演讲，说：“热河为中国完整之一部，与苏、粤各省无异，热河被攻，即同于南京被攻。如日军来攻，则将举全国之力量与其周旋。日本已占我东北，但任何进一步之进攻，即将予以抵抗”；“吾人决不放弃东北，吾人决不放弃热河，纵令敌方占领我首都，亦决无人肯作城下之盟。”
张学良成立两个集团军，自己兼第一集团军总司令，由于学忠、商震、宋哲元分任1、2、3军团长；张作相为第二集团军司令，由万福麟、汤玉麟、张作相分任4、5、6军团长。张作相、汤玉麟原是张作霖的老把兄弟。张作相是张学良的父辈，素有“浑厚”之名，他原担任吉林省边防副司令兼吉林省主席。但他不学无术，既无威以制人，又无智以服人，无信心，无决心，他指挥的第二集团军有六七万人。汤玉麟又是热河省主席，在东北军中素以骄横跋扈著称，外号“汤二虎”。
张学良本来见汤玉麟难挡国防要塞，有撤换汤的意向，征求张作相的意见。张作相与汤玉麟交情极深，深知汤为人蛮横，绝难接受命令，请张学良考虑，张学良未能斩钉截铁地作出决定。事为汤玉麟所悉，大为愤懑，表示坚决反对，阴谋同伪满勾结。张作相得到消息，深恐因此造成东北集团分裂，即派亲信到承德向汤陈述利害，进行劝解，才使矛盾缓和。张学良怕汤玉麟再起疑心，用张作相任第二集团军总司令，以安汤心，以利指挥。
2月17日，张学良、宋子文、杨杰等偕同随员卫兵分乘汽车卡车30余辆，浩浩荡荡向热河省会承德进发。张学良在承德，以他和张作相、汤玉麟、万福麟等27名守卫热河有责的将领的名义，向南京及全国通电，表示决心抗战，呼吁全国一致支援。
榆关失守
宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
榆关即山海关。1933年1月1日，日本中国驻屯军榆关守备队在关东军的增援下，开始向东北通往华北的咽喉要道，长城上的重要关口──山海关进攻。当日军突然向山海关开枪开炮，并要求中国军队退出时，遭到了当时驻守山海关的东北军独立第9旅爱国将领何柱国旅长的断然拒绝和顽强的抵抗。日军动用飞机、军舰、重炮对山海关狂轰滥炸，至3日下午，关内10余处中弹起火，浓烟蔽天，中国军队完全被罩于火网之下，辗转苦战，始得突围而出。而其后卫安德馨之一营，据残壕破垒与日步兵、战车、装甲车拼死格斗，乃全营覆没。１月３日山海关失陷，民众哗然。
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热河沦陷
宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
占领榆关，只不过是日军进一步扩张的前奏。此后一个月间，日本军事外交当局接连发表声明，重弹热河省为所谓“满洲国的一部分”等老调，宣称关东军决定与“满洲军队合作”，“肃清”热河省内的中国驻军。1933年2月上旬，关东军制定了侵占热河的计划，并开始付诸实行。2月23日凌晨，日军以两个师团的兵力向热河省东部南岭的中国守军阵地发动袭击，热河作战开始。日军第6师、第8师及混成第l4旅、第33旅在飞机的支援下，连同伪满军分兵三路向热河省进犯。北路由通辽攻开鲁，中路由义县攻朝阳，南路由绥中攻凌源。由于中国国民政府此时仍未下定抗战决心，战事一开始，日军的进攻接连得逞，24日占领开鲁，25日下朝阳，3月2日陷凌源。昏庸腐败的热河省主席兼第5军团长汤玉麟根本无心抗战，逃之夭夭。3月4日日军先头仅以128名骑兵兵不血刃占领热河省会承德。热河沦陷，举国震惊。
张学良下野
在塘沽举行的华北停战会议。中方代表自右到左为：徐燕谋、钱宗泽、熊斌和李择一
随着山海关和热河相继丢失，蒋介石又决定牺牲张学良，以平民愤。对于张学良来说，东北沦陷，丧国亡师的主要责任者虽然不在他，但他还是深感愧对三千万东北同胞，所以“九·一八”事变发生不久，他便在长城布防，准备进行保卫长城、保卫热河之战，并急向南京求援。但南京对此反映冷淡。蒋介石正在江西忙于“剿共”，虽然碰得头破血流，连前敌总指挥张辉瓒都成了红军的俘虏，但他仍不甘心自己的失败，仍然继续调兵遣将，准备对红军进行更大规模的“围剿”，所以对什么保卫热河、什么长城抗战，是不感兴趣的。他认为，日军攻势正盛，锐不可挡，热河是守不住的。然而鉴于全国抗日救亡运动风起云涌，舆论方面的压力很大，对张学良的要求他不便拒绝，因为他如不作出一些抗日的姿态，就是在国民党内