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齐学启任副师长兼政部主任。全师列入第66 军建制，移驻贵州兴义，准备并进云南。
1942年3 月，新38师由兴义步行半月，到达昆明西面的安宁。
3 月27 日，由昆明乘汽车f往缅甸，于4 月5 日到达腊戌蒋介台入缅视察，决定派新38师驻守曼德勒，师长孙立人担任曼德勒卫警备司令。
4月7日，新38师留一个营警卫腊戍机场，师主力向曼德勒推进。当时，虽德勒这个古都和缅甸中心城市，由于日本飞机的狂轰滥炸和缅甸反英民族主义分子的纵火焚烧。
曼德勒已经失去了昔日商繁荣，人烟茂密的紫华景象到处是。片断垣残壁，居民四散逃亡。
孙立人就任上任后。迅即发布了中、英。缅三种文字的布告，宣布：
“本司令令奉命卫戍是间，保此土，安斯民，职资所在，兹特与全城民众共约四事；一、放火者杀无赦；二。杀人越货者杀无赦：三、充当敌人间谍侦探，杀无赦；四、造谣惑众扰乱治安省杀无赦。其余僧侣人等生命财产均在本司令保护之列。”
第两百二十章仁安羌大捷（）
第两百二十章仁安羌大捷
孙立人上任后还派政工人员到四乡进行宜传，救济难民。派部队清扫街道。恢复交通。经过一个星期的努力，市面逐渐恢复、民心开始安定，使曼德勒成为当时全缅甸混乱局势中一个相对稳定的地方。
驻守曼德勒的新38师又负有对第一线东西策应的任务。4 月
14 日接到远征军长官部的命令齐学启副师长即率第113团开往乔克柏当。因兵员问题与驻守问题，113团仅仅只能调动一千两百余兵力，就直扑仁安羌。
4 月15 日上午亚历山大在眉苗与史迪威、罗卓英举行例行协调会议时，又提出中国远征军仅增援一个团，兵力过于单薄，恐难达成解围使命，要求增派兵力赴援。
罗卓英这个南昌会战的败将秉持了一贯作风，尽管平满纳正面形势日益紧迫，仍然命令新三十八师112团开赴仁安羌以北的纳特曼克。
卫戍受德勒的任务。只留下第114 团的两个营担任，该团第1营仍然在腊戍守卫机场，17 日，两个团先后到达指定地区。准备支报西线英军并掩护中路我第5军右侧背。
4 月17 日凌晨，作间部队主力已从南北两处切断了仁安羌
公路。占领宾河北岸渡口的一个大队也击退在该处配有10 余辆
坦克的千余英军。作间在仁安羌东、北、南三面设伏，将陆续从马格威败退下来的英缅第1师和第7 装甲旅包围在仁安羌。
退往个安羌的英军有7000 余人之众，并拥有大辆坦克、大炮和汽车，当面之敌不过一个加强联队。双方实力无殊。但路败退下来的英军惊魂未定，日军气势正盛。
英军被围后更惊恐万状，频频呼救。敌作间部队则利用仁安羌高低起伏的地形布筑阵地，阻击英军突围。
第33师团长樱井省三得知作间部队奇袭成功，下令荒木部队和原田部队兼程前进，打算集中师团全部力址，一举歼火被围英军。
17 日11时，英缅第一军团军团长斯利姆中将命令先到达乔
克和当的新38师第113团立即驰援仁安羌被围英军。派汽车将该团运到宾河以北，然后徒步兼程南进，连夜完成攻击准备。并派英军的轻战车12辆，炮3门，支援第113 团。
从曼德勒赶到前线的外人师长亲率第113 团出击。斯利姆也随同前往协调中英军队行动，救兵如救火。
第113团在17 日傍晚到达宾河北岸，在距河5英里（约8 公里）的地方进入攻击位置，于18 日拂晓对宾河北岸之敌发起攻击，激战至中午，将宾河北岸之敌击退，夺区了度口，该团石翼营乘胜渡河追击。
但被南岸之敌所阻。这时，斯利姆接到被围的英缅第1师师长斯科特求救的无线电话：“本师饮水及食粮断绝已经两日，困难万分，兵无法维持。势将瓦解。”
斯利姆催请第113 团立刻渡河攻击。孙文人师长经现地侦察。发现宾河南岸比北岸高，敌军居高临下，以逸待劳。我军兵力不多，又处于仰攻。
如果仓促进攻受挫。日军即窥破援军实力单薄。这样一来不但难解英军之危，113团也可能陷入险境。因此。孙师长决定白天暂停攻市，先将当面敌情和地形侦察清楚，我军利用夜晚调整部署，第二天拂晓再发起攻击。斯利姆虽对孙京人的周密部署表示钦佩。
但更急于解救自己的部队。不断催促孙立人尽快发动攻击，万万不能等到明天。孙立人一再解释利害，请他打电话通知斯科特务须再忍耐一天。斯利姆正在犹豫之际。斯科特又打来第二次告急电话说被围部队已经到了最后关头，再也不能忍耐一刻了。斯利姆骤然变色。孙立人请斯利姆转告斯科特。“贵师既已忍耐了两天，无论如何还要坚持这最后一天，中国军队一定在明天上午6 点钟以前。将贵师完全解救出制。”
电话中传来斯科特“有无把握”的焦急询问，孙立人斩钉截铁地同答：“中国军队。连我在内纵使战到最后一个人，也一定要把贵军解救出险：”这一语千钧的承诺。使站在一旁的斯利姆听了也大为感动，紧紧地握住孙立人的手，感谢他这郑重的“绅士协定”！
在18 日18时，孙立人下达了翌日拂晓攻击的命令。
4 月19 日凌晨。东方的鱼肚白还没有出现，113团弟兄在黎明前的黑暗中悄悄通近日军阵地，突然发起猛攻。为了迷感敌人，孙立人师长下令在日军阵地四周放火，吹冲锋号，并以小分队袭扰，使敌人无法判断我军虚实。
破晓时，我左翼主攻部队已将敌军第一线阵地完全攻占。日军一面颃抗，一面组织反扑，阵地三失三得。攻击部队在山炮、迫击炮和轻重机枪的火力掩护下，与日军反复冲杀，直至进行白刃肉搏。
第3营营长张琦率第8连从左侧迂回，身中数弹，倒在地上还竭尽全力大喊：“弟兄们，杀呀！”直至阵亡。
第3营官兵在营长的鼓舞下。前仆后继地冲杀到流尽最后上前，一鼓作气冲到了油田。
遍地的油管、油罐、油桶在枪炮声中燃起团团大火。火龙随油流叫处飞窜。
山沟里，油田上，敌我双方在烈火硝姻中混战。113团官兵涉水过河时衣服被浸湿。在火战中反而占了便宜。
孙师长指挥部队抢占制高点和上风山，夺得了战场主动权。战至14时，夺取501高地和油田区，将敌军主力击溃。
到17时，全部收复仁安羌油田，日军第33师团在这一场恶战中遗尸1200余具，113团上千战斗兵员也伤亡过半。战场上到处都是一堆一堆的尸体。
在战斗中，首先将被俘的英军官兵、美国传教上和新闻记者500 余人解救出险，并夺回被日军掳去的英军辎重汽车100多辆，交还英方。接着脱围英军的步、骑、炮兵和战车部队7000余人，马100 0余匹，均在113团掩护下从左翼退往宾河北岸。
齐学启看着光着脚的英国士兵，对孙立人说：“把装备给最差的地方军，也不可能打出这样的仗，这些坦克比第五军的多出一倍有余，真是废物。”
孙立人没有反驳，冒着雨转头向南走去。
第两百二十一章背信弃义的英国佬（）
1992年4月11日，英国首相撒切尔夫人在芝加哥卡尔登酒店，拜访了坐在轮椅上的中国抗日老将、前中国远征军第66军新编第38师第113团团长刘放吾。她代表英国政府和人民，感谢刘放吾当年率部在仁安羌解救英军的义举。美国总统布什也致信刘放吾，感谢他解救500名美国记者、传教士及数千名英军的英勇行为。是什么让这位老人在半个世纪之后，依然受到英美国家首脑人物如此礼遇？这就是享誉中外的仁安羌大捷。
仁安羌，缅语意为“油河”，是当时缅甸和整个中南半岛上最大的油田，也是缅甸战场中英联军油料的主要来源。对资源日益短缺的日军来说，石油的重要性更是不言而喻。日军抢在英军之前在仁安羌东、北、南三面设伏，在抢占油田的同时包围了败退的英军主力，英军向中国远征军求救。
解救英军的任务落到远征军第66军新编第38师身上。新编第38师的前身是隶属财政部的税警总团，这支部队配备了清一色的美式武器。第113团团长刘放吾接到任务后，于1942年4月17日晚，带领1000人赶到仁安羌并完成攻击准备，第二天拂晓便展开攻击，�