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版，即通过比利时的中部向法国首都巴黎实施主要突击。1940年1月10日，一名携带西线作战计划的德军军官因座机迷航在比利时期降，使该计划落入英、法手中。有鉴于此，德军〃Ａ〃集团军群参谋长曼施坦因认为，如果再执行这一计划，势必难以达成战略突然性。他在各种场合不断强调：法国阵地的弱点位于马奇诺防线的西北端，即马奇诺工事与盟军机动地段的接合点。因此，进攻部队的大部分兵力应直奔这个方向。曼施坦因不顾陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对，建议改向阿登山区实施主要突击。希特勒对此建议非常感兴趣。1940年2月24日，德军最高统帅部发布了一道指令，正式采纳了曼施坦因的意见。经过修改后的作战计划，主要进攻方向将通过阿登山区，首先攻占荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部，击溃法国北部之英、法军队，尔后再从西、北两个方向进攻巴黎；在马奇诺防线正面，开始只以佯动进攻牵制，待主力攻占巴黎绕至该防线侧背时，再进行前后夹击，围歼该线法军主力。
临战受命
德国占领丹麦并在挪威取得决定性的胜利以后，认为进攻西欧的时机已经成熟。到1940年5月初，德军已在从北海到瑞士一线集中和展开了136个师（其中包括10个坦克师、6个摩托化师）、坦克3000多辆、飞机4500多架，编为3个集团军群。具体部署如下：
〃Ａ〃集团军群，由博克上将指挥，辖第6和第18集团军，共28个师，由第2航空队支援，配置于荷、比国境线直至亚琛地区，任务是突破德、荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部；
〃Ｂ〃集团军群，由龙德施泰特上将指挥，辖第4、第12和第16集团军，共44个师，由第3航空队支援，配置在亚琛至摩泽河一线，是主要突击集团，任务是经过卢森堡和比利时的阿登山区向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡方向实施突击，割裂法国北部和比利时境内的英、法军队；
〃Ｃ〃集团军群，由莱布上将指挥，辖第1和第7集团军，共17个师，配置在马奇诺防线正面，进攻开始时先实施佯动，牵制该线法军。
德军战略预备队共47个师，配置在莱茵河地区。
英法等盟国在战前均无充分准备。法国认为德国打败波兰后可能会继续向东进攻苏联，即使要进攻法国，也要在四五年以后。英国则指望地面作战由其盟国承担，自己只负责海上封锁和对德国进行战略轰炸。荷、比、卢三国则抱有严守中立可免遭侵略的幻想。盟军的作战计划直到1940年3月才确定。该计划规定，如德国向比利时实施主要突击，则以两个法国集团军和1个英国集团军向比利时机动，在比利时军队的协助下，将德军阻止在代尔河一线；如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则以1个集团军群坚守防御，以另1个集团军群进行增援；英国海军从海上封锁德国。
荷、比、卢、法和英国远征军共有135个师（其中包括3个坦克师、3个摩托化师）、3000余辆坦克、1300多架飞机，还可利用英国本土1000多架飞机。荷兰的10个师、比利时的22个师，均配置在本国东部边界线附近。英、法军队共103个师、编为3个集团军群，分别配置于法国北方各省和德、法边境的马奇诺防线及其以东地域。
1940年5月10日，德军向荷兰、比利时、卢森堡、法国展开了全线进攻。荷兰首当票冲。德军在进攻荷兰时，再次使用了空降部队，进行了第二次世界大战中第一个战役规模的空降作战。
进攻荷兰的德军为〃Ａ〃集团军群第18集团军，共10个步兵师和1个伞兵师、1个机降师，指挥官是库赫勒将军。德军对荷作战的企图是：以空降兵的突然袭击保障地面部队快速越过荷兰边界，突破哥雷比－皮尔防线的防御，向鹿特丹、海牙两地进击。
保持中立的荷兰是1939年9月欧洲首批进行战争动员的国家之一。在波兰被入侵的第二天，荷兰政府就下达了战争动员令，此后一直保持着防御作战准备状态。荷兰的防御计划是根据英、法、荷、比四国联合抗击德军进攻的协议而制定的。计划规定荷兰军队在英、法陆军到达前，只在边界线上和纵深内的筑垒地域进行防御，迟滞德军进攻，保障英、法军队展开。
荷兰军队兵力有限，不足以防守由马斯特里赫特到北海的400公里长的边界，为防御德军入侵，他们设有3道防线：在边境地区构筑有一般的筑垒阵地，只部署少量兵力；而后是哥雷比－皮尔防线，荷兰的10个步兵师主要依托这一防线组织防御；最后是〃荷兰要塞〃，即鹿特丹、阿姆斯特丹、乌德列支和海牙地区，这一地区有海湾、河流和大面积水域，构成了良好的天然障碍，而且东有北临艾瑟尔运河的格雷伯筑垒地域，南有从瓦尔河到鹿特丹的防御工事做屏障，〃荷兰要塞〃是荷兰中枢神经所在地。为了能在哥雷比－皮尔防线迟滞德军，尽量拖延时间，必要时可把下莱茵河、马斯河和瓦尔河的防洪坝打开，以大水在这一地区构成障碍，并有利于主要港口城市的防御。
德军对于荷兰可能利用水障防御这一点是清楚的。当时有一个办法可以打破荷军的计划，使德军的装甲部队避免遭受洪水的威胁，这就是在地面部队突破主要防线的时候，同时攻占上述三条主要河流上的要害桥梁，以保障德军迅速通过。这就是空降作战的主要任务。
早在1939年10月27日，德军第7空降师师长斯图登特将军就被希特勒召到柏林的帝国办公厅密谈。希特勒说，在波兰战役中，我们有意不使用空降部队，为的是避免过早地暴露秘密。但是现在准备立即展开西线的大规模攻势，该是使用空降部队的时候了。斯图登特奉命着手制定作战计划。
斯图登特把这次空降作战行动分为夺占海牙和鹿特丹两个重要地域。在海牙，空降作战的部队为第22机降师的两个团和第7伞降师的1个营，由第22机降师师长斯庞尼克将军指挥。其任务是首先以伞降的方法夺占海牙周围的瓦尔肯堡、奥肯堡和伊彭堡3个机场，然后机降两个步兵团，攻入荷兰首都海牙，俘获荷兰皇室、政府机关和高级指挥部成员，瘫痪其中枢神经，同时阻止这一地区的荷兰部队向受威胁的哥雷比－皮尔防线增援，并使荷兰空军不能使用〃荷兰要塞〃的军用机场。在鹿特丹，空降作战的部队为第7伞降师的4个营和第22机降师的1个团，由第7伞降师师长斯图登特指挥，主要任务是夺取瓦尔港机场和鹿特丹的维列姆大桥、多尔德雷赫特大桥、默尔迪吉克大桥，为正面进攻的第18集团军打开进入〃荷兰要塞〃的通路。为保证夺取和扼守这些桥梁，除使用伞兵直接在大桥附近伞降外，在瓦尔港机场还将机降1个步兵团，作为预备队，以支援各桥的战斗。参加空降作战的兵力为1．6万人，其中伞降部队4000人，机降部队1．2万人，由第2航空队约500架容克－52运输机运送。德国西部的威塞尔、明斯特、利普施塔特、帕德恩博等9个机场为空降出发机场。空降纵深为40．100公里。为了达成最初空降的突然性，规定运输机从北海上空绕道飞行，从西北方向由海上进入目标。
斯图登特的计划在后来的6个月中虽然经过修改，但其基本设想并无大的改动。希特勒一方面观察西欧事态的发展，与英、法保持着和平信件的往来；一方面又寻找实施突然袭击的良机。在此期间，斯图登特曾11次接受了准备袭击的命令，每次命令都是在临起飞之前被撤销。第12次接到袭击的命令是在5月9日，这一次空降作战计划终于得到了实施。
荷兰当局根据其驻柏林武官从德国最高统帅部谍报局搞到的情报，预料到德军将要进攻。荷军总司令温克尔曼中将对德国空降部队突击〃荷兰要塞〃的威胁了如指掌，他不断提醒起部下注意防范。因此，从5月7日期，荷兰采取了一些反空降措施：在各机场的跑道上和公路的重要地段上准备了载重汽车、设置了地雷和其他障碍物；加强了机场、城市的警戒和伪装；加强了值班飞机和增加了高射火器；在沿海组织了猛烈的对空火力。但荷军大多数军官对此并不重视，他们过于相信哥雷比－皮尔防线、洪水的威力和法国实施支援的诺言。
海牙受挫
5月10日凌晨，德军航空兵袭击了荷兰、比利时、法国的40多个机场，夺取了制空权。对荷兰之战来说，最激烈的战斗并不是后来地面军队的突破，而是随后德军和荷军在“荷兰要塞〃内的空降和反空降作战。
凌晨3时30分，德军对荷兰的瓦尔