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而且，理性的公司不可能在不为债权人或股东提供保护的州注册登记。因为如果它们在那种州注册登记，那么它们就必须向债权人支付很高利息（或必须在借贷契约中就详尽的保护条款达成协议），这样它们就很难吸引其股票投资者。一家想由公众持股但只向其投资公众提供少量公开发行股票的私人公司也不希望自己为不公正对待“少数”股东的排挤规定所影响。可能成为股东的人们会认识到，由于公司中的“少数”股东会碰到实力强大的“多数”股东，从而使他们很容易被排挤，所以他们就不愿意在一家可能会无赔偿没收其投资的公司中进行其投资。
是否可能存在着一个更为有力的结论呢？各州间吸引公司的竞争将会使公司法规则最佳化。而具有优先权的联邦公司法就不具备类似的最佳性推断（为什么？）。
14。9内幕交易和中间商酬金问题
内幕交易（insider
trading）——这种交易是这样进行的，公司的经理或其他知情人（insider）用还没有向其他股东或外界公开的重要信息来对其公司股票进行交易，以此获取利润——是被作为对股东的诈欺而禁止的。这种禁令已受到了攻击，其理由是：内幕交易仍是一种潜在的重要激励手段。然而，当这种观点适用于购股选择权（stock
option）时就更具说服力了，因为购股选择权产生了真正的经理和股东间的共同体并使管理报酬能达到公司利润率函数的有效程度。内幕交易并没有造成如此有效的管理。无论信息是否对公司前景有利，它总是提供了可靠的信息。人们可以设想出这样的情况，经理人员可能会积极采取措施加速其企业的转让，但其社会成本也许是相当大的。反对内幕交易并不只是禁止基于内部信息的卖空（sell
short）。经理人员会积极地控制公司信息的泄露，在某种意义上是为了使企业股票价格在短期内急剧上扬。他们的精力没有用于旨在使企业现时价值最大化的企业管理上，而只是用于旨在使企业股票灵活性最大化的企业公开性管理上。
虽然这也许不完全是一件坏事。重提前面的一种观点，拥有企业特定人力资本的经理可能是厌恶风险的，但持有多样化有价证券组合的股东就可能是风险中立的或甚至是偏好风险的。允许他进行内幕交易就会鼓励他冒险。对禁止内幕交易的另一反对意见是，它减低了股票市场的效率；知情人购买或出售的决定提供了能使股票得到正确的重新评估的有关企业前景的信息。但这一优势必然为效率损失所抵消，而这种效率损失是由于经理隐蔽信息或发布错误信息而造成的，因为一旦允许内幕交易，那么他们就会有更高的积极性去这么做。
实施反内幕交易规则的成本是很高的。不仅像知情人和内部信息这样的概念是含糊不清的，而且存在着大量的可以规避这一规则的方法。例如，在不同公司中的知情人常常对其各自的信息进行相互交易。这一漏洞是很难堵上的——除非我们禁止知情人和其家庭成员买卖任何公司的股票。还有一个问题是，人们可以不进行在没有信息的条件下也能使交易伙伴受益的交易，而受益于内部信息。这一问题是法律所无法解决的。
这些问题和一个更为基本的问题（内幕交易本来就是易于隐瞒的），可以解释公司很少设法阻止这种事端而将这一功能留予公共管制的原因。否则，它们的无所作为将是内幕交易有效率的有力证据。但如果它被发现的几率太低而不得不采用严厉的刑罚——私人公司不能用它（参见 4。10）——来阻止这种行为，那么公司阻止这种行为就不可能有利。
14．10经理的自由处理权和公司的社会责任
如果不存在产品市场的竞争，没有公司管理权的市场，没有董事和股东的支配权，也没有法律的诚实信用义务，那么公司经理就只受公司利润最大化的制约了。由此，他们就可以通过各种手段将其自身效用最大化。例如，将公司全部的净收入作为他们的薪金，或还会对公司进行清算后将其财产作为自己的奖金来分配。没有任何人会将公司经理看得如此不受约束而任意作为，但有些经济学家相信，公众持股大公司中的经理只受到微弱的制约，而且他们事实上的确也选择像销量、增长或比利润最大化更能使其个人效用最大比的个人权力这样的准则来经营公司。但这些标准的确与利润有区别吗？假设经理人员想将公司的产品销量增长最大化。为了迅速地使之增长，企业就必须需要本期经营的大量现金或从资本市场获得资金。为了达成其中的任何一个目的，它就需要有大量的本期或预期利润。这样，增长最大化就自然地与利润最大化混成一体了。现在需要讨论的是作为最大化标准的经理个人权力。权力最大的公司总经理是管理最有利可图的企业的总经理。他最不可能遭到股东的批评，而且会将接管的威胁置之度外。另外，大量的利润产生自他能用于经营其他事业的资本（而且可以依有利的条件取得另外的资本）。关于现代公司是否真正是利润最大化者这种争议可能是没有任何现实意义的。
当有些人批评现代公司没有竭尽全力使利润最大化时，其他人却批评它将利润最大化作为其唯一的目标。长期以来，公司一直对慈善捐款。那么，为什么它们不该将其收入的一部分用于像控制污染或培训落后少数民族成员这样的其他社会需求呢？但慈善捐款并不是一种强有力的惯例；尤其当它们在公司的工厂或总部所在地捐款时更是如此。它们通常能被股东看作是合理和有效的广告或公共关系支出。
对较大公司在其利润最大化之外还要承担社会目标的可行性和恰当性的探究，是有其经济学上的理由的。在竞争市场中，长期为了利润之外的任何其他目标而经营将导致企业萎缩，甚至非常有可能破产。将其利润用于污染控制的企业就只有向其顾客收取更高的价格才能补偿其损失。顾客当他们作为顾客而言就不会从这样的支出中得益；更准确地说，只有当顾客从一竞争企业处购买低价产品时他们才能从这些支出中得益。由此，企业就不得不完全在其利润中支付污染控制费用。但从经济学意义上看，除了作为一个不确定性（股东作为公司收入超过其成本的任何数额的剩余权利主张人）的短期结果外，竞争市场中不会存在任何公司利润。在长期情况下，竞争市场中的会计利润与吸引和保留资本的成本趋于相等。
如果这些利润下降，那么这企业在最后就完全有可能被逐出市场。当然，如果它在本期产量的情况下还像平常那样使边际成本曲线上抬，那么就可能通过减少产量而继续经营一段时间——但也不会是永久的。当其产量下降时，它在生产中使用的稀缺资源（土地、技术等）的所有者就不可能取得相当于他在其他地方所取得的收益，因为买方垄断不太可能是一种长期的策略（参见10．9）。唯一的例外只是，如果这些资源的所有者（他可能是企业的股东）是一些从企业的社会责任中获得效用的利他主义者。这种情况如何才是可能的呢？
即使在垄断市场中，公司社会责任的前景也好不到哪里去。如果企业没有竞争对手，它将可能将其一部分污染控制设备的成本转嫁到顾客身上，但也只是一部分成本。正如图14．1中所示的那样，它的利润将会下降。就局外企业而言，其结果是垄断利润的减损（从ABCD到EFGH）。但对股东而言，那却是一种损失。因为股票的价格等于其股票预期未来收入的现价。如果企业对某一特定水平的连续垄断利润的预期拥有垄断权，那么其股票价格就会高于预期利润水平较低情况下的股票价格。假设企业决定承担本来没有预期的污染控制成本，其预期未来收入就会下降，从而也使股票价格下跌。这在股东看来就是一种损失。在通常情况下，他既不知道、也不在乎公司是否拥有垄断利润。他所关心的只是他手中股票的