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海有两件事，先是和**B律师行上海办事处的潘明见面，对方将介绍一个投资项目给兰城创投，由律师行给创投介绍项目或者上市承销商，这不是什么新鲜事；另一件是这次去上海的重点，和凯丽明环保设备有限公司补签上市协议，凯丽明环保成立于2001年，主要生产居家净水设备，在上海有4万多家庭用户，由吴国庆兼董事长控股，其中原兰城创投早在2006年以增资入股方式持有30％股份，另外还有一家美国大学基金持有少量股份。凯丽明环保是原兰城创投投资的最成功的几个项目之一，但因为当时创业板迟迟不推出，兰城创投当时又没有辅导海外上市的能力，只能暂时搁置，这次国内创业板即将开启，吴国庆就有挤创业板的打算，寻求兰城创投的支持，黄静正好顺水推舟，将凯丽明环保纳入澳洲上市项目，吴国庆自然是更加乐意，大致的内容都在电视电话会议中谈过，也和郑爽做了沟通，这次过来就是签订上市协议，同时介绍潘明给吴国庆认识。
从机场走出来的时候已经快11点，刚上的士高易就接到潘明的电话，约在罗斯福顶级牛排馆见面，高易并不陌生，牛排馆地方比较偏，花园式的别墅，有上海最好吃的牛排，以前和于晶去过几次，她喜欢吃四成熟，而且总是吃不完一份牛排。
牛排馆紧邻马歇尔官邸，刻着醒目R的工艺玻璃镶嵌大门，进门映入眼帘的就是垂地而挂的深红色天鹅绒帷，餐厅整体是红木色调，顶上是西班牙式花型吊灯，一切还是原来那个样子，由侍者领着来到小包房，包房顶部悬垂着水晶吊灯，墙壁是用鸵鸟皮装饰，正对的墙面有一副写意油画，中间是一张做旧的实木长桌，除了潘明，包间内还有一人，高易没想到竟然是个女人，四人互相介绍后坐定，高易接过对方的名片，确认潘明没有骗自己，眼前这个女人叫邓永超，很男性化的名字，思美服装实业有限公司的董事长，经过潘明介绍，思美是由邓永超一手创立，1995年在上海开的第一家店，现如今在全国拥有280家零售店，这次想通过创投融资1。5亿元，进行品牌建设、市场拓展、商业合作及公司管理，从而扩大思美在中国服装和时尚领域的市场占有率，并稳固其在高级女装品牌的领导地位，严格说，这家公司虽然每年保持着30－50％的利润增长率，但既不是创新型企业，也不合高易的胃口，高易对这种竞争激烈、缺乏爆炸式增长潜力的成长型企业缺乏兴趣，唯一可取的就是连续几年的盈利立马可以拿出来作为上市项目，这类企业不是国家支持的重点，上创业板基本不指望，想来就是因为澳洲上市，让三方现在坐在一起。
已经到了吃饭时间，四人就各自点餐，头盘高易点的Shrimps2－ways，配菜点的炒蘑菇，然后选了一个24ozPorterhouse，没点甜点，高易轻声说出菜名，就看到对面的邓永超看了自己一眼，笑着说，“没想到高先生也是这里的熟客了。”高易有些莫名，就听旁边的黄静问侍者，“菜单上没有炒蘑菇啊。”侍者解释，“菜单上没有，但因为是基本配菜，我们这里平时也会备有这个材料，所以还是可以点的。”两个女人默契的将高易逼到尴尬的处境，这事没法解释，索性不解释，笑了一下就敷衍过去。
黄静的配菜选的是黑松Mac&；Cheese，牛排点的24oz的带骨肉眼排；邓永超配菜也点了一份炒蘑菇，点完还用有趣的眼光打量了高易一眼，高易装作没看见，从对方95年开始创业来看，至少也是个三十多快四十的女人了，但看起来就是不到三十的样子，有着熟女的风韵，发髻高高盘起，脖颈修长白腻，大冷天的露肩坦背，高易没有太多的感觉，她这样的女人，只要脸型不是特别难看，又懂得打扮，钱堆上去，怎么都能包装的很漂亮，没感觉是其次，更重要的，高易隐约感觉对方很可能是一个麻烦的女人，倒不敢主动去招惹。
正文 第八十七章 对赌协议
更新时间：2009…10…30 11：26：58 本章字数：1894
高易少言寡语，眼睛更多的时间盯着眼前的牛排，潘明倒是如鱼得水，不时的挑起话题，不亏是干律师这一行的，气氛倒也不显得沉闷，吃得差不多，就开始接触性的谈一些细节，有黄静在，高易做出一幅以她为准的姿态，双方确认先做尽职调查，对于思美这样处于成长期的企业，成立时间相对较长，其牵涉的法律关系更加复杂，隐藏的风险点也就更多，要进行全面的调查，这样就包括对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险进行调查，财务方面兰城创投有专门的审计师，到时候会出一份专业的会计师审计报告，当然如果一旦合作，考虑澳洲上市，到时候还需要澳洲本地的审计机构对其三年来帐目进行审计，至于法律方面，重点是比照澳洲证券市场的上市规则开展调查，倒是直接可以让**B律师行来做，作为中间人，潘明应该会很乐意。
黄静便问潘明**B律师行是否可以接下法律尽职调查的委托，的确，没有比了解澳洲上市规则的**B律师行更合适的了，潘明一口答应下来。四人就在餐厅门口分手，高易和黄静坐潘明的车去见吴国华。
**B是唯一一家帮助中国企业澳洲上市的律师事务所，而潘明又是上海办事处的负责人，吴国庆就颇为兴奋，在潘明看过双方的上市协议，提出几点修改建议，得到认可并进行修改之后双方就当即签订了协议。协议说明承销及上市等一切费用均由兰城创投来承担，而这些费用最终转化成拟上市公司的股票，由兰城创投持有。
除此还附带签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，通过“可换股文据”向凯丽明注资1亿人民币用于购买净水技术相关国外专利和进行业务扩展。注资的1亿元可以在未来以0。7元每股换购股份，“可换股文据”实际上是股票的看涨期权，期权价值的高低取决于凯丽明未来的业绩，如果凯丽明未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现，反之，则成为废纸一张，为了对冲风险，双方还签订了一份基于业绩增长的对赌协议，双方约定，从2009－2012年，凯丽明的复合年增长率不低于50％。若达不到，公司管理层将输给兰城创投约3000万股的公司股份，如果业绩达到目标，兰城创投就要拿出3000万股股份奖励给凯丽明管理层。
“可换股票据”和对赌协议互相对冲风险，将兰城创投和凯丽明的利益一体化，如果凯丽明未来业绩差，公司自身股价不值0。7元每股，“可换股票据”将一文不值，1亿元投资自动转换为债权，同时依照对赌协议，凯丽明管理层将输给兰城创投3000万股份，就此可能导致吴国庆的控股权丧失，兰城创投将获得控股权，选择更有管理才能的人管理公司，或者改变公司的经营方针，从而锁定兰城创投的风险；如果凯丽明未来业绩好，达到对赌协议要求，公司价值上升，“可换股票据”将可以兑现高期权价值，0。7元每股换股1。42亿股股份，同时拿出3000万股奖励凯丽明管理层，达到双赢。
虽然事前已经有了沟通，但是轮到签署这后两份协议，还是费了高易不少口舌进行解释说明，到最后拍板签订已经天色渐黑，等到黄静和高易回到兰城，就已经快晚上十一点，两个人都筋疲力尽，坐上的士黄静就又睡过去，高易让司机先送黄静回家，到黄静家门口，高易从前门下来去叫醒她，黄静似乎倦到极点，眼睛微微一睁，看到是高易，便又睡过去，高易失笑，想去拉她起来，却发现无法下手，最后还是抓着她的臂膀将两个被身体压出红印的皓腕抽出来，忍受着触手的腻软，将黄静拉下车来，一手扶住他，一手拿出黄静的小包，等一切都弄妥，黄静却顺势靠进高易敞开的怀里去，轻轻的鼻息吹在高易的脖颈上，痒痒的，哪能困成这样？高易没有揭穿她，就那么半抱着送黄静上楼，尽量控制着不去触碰，胸膛还是感觉着对方的温软，等到高易按门铃，黄静就醒了，绵软的羔羊一下变成矫健的羚羊跳将开去，带着吃惊，但看到高易清澈的眼眸，再也装不下去，羞意涌上来，脖颈都羞得粉嫩，要拿出钥匙开门，门却从里面拉开，开门的正是听到门铃的李阿姨，黄静话也不说就惶急的跑进去，李阿姨还没闹清楚两人怎么回事，高易笑笑，聊了两句就将黄静的包交给她，回身走人。
高易回到家，进了房间拿了换洗衣物就蹑手蹑脚的进洗漱