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就在中**队伤亡惨重的时候，日军第11军的日子也没好过多少，日军大本营派驻第11军的岛贯大佐在日记里写道：“……．我军再度发起总攻之后，除和上次一样仅夺得极少部分阵地之外，依然无所进展，而伤亡却更惨重。两师团之原任大队长所剩无几：大部分之步兵队已变成由士官代理大队长，勉强支撑战斗之残局。第二次总攻，又有联队长一名、大队长六名相继阵亡：而攻击之前途却仍不乐观。于是攻击再度停止……．此次衡阳攻城战，犹如当年之旅顺口攻坚战，而就对手而言，其情形是有过之而无不及！”
长沙，日军11军指挥部，司令官横山勇接到了一个不愠不火的电话。
“横山君，必须告诉你一个消息，由于你在衡阳的表现极度不力，陆军大臣、大本营陆军部参谋总长东条英机阁下被迫宣布辞职，我想，这该是给你最好的奖励！”汉口派遣军总部佃俊六那不阴不阳的语气，使得横山勇脑中一阵冰凉，战局至此，即使将衡阳拿下，他横山勇也再无面目在军界立足了，何况到目前为止，日军在衡阳城并未讨到任何便宜呢。
“我为此深感惭愧，必须告诉您，衡阳不拿下，我绝不活着见您！”横山勇斩钉截铁地向佃俊六表示，他将亲自前往衡阳督战，并将40师团、58师团、13师团乃至第三师团加入攻占衡阳的行列，准备以五个半师团的兵力来个全面攻击，命令如下：
一、第40师团南下，占领衡阳城西北角，阻击中**队第六战区援军。
二、第58师团南下，加入北面攻城。
三、第13师团（已在衡阳南方耒阳附近）北上，与第68师团一起共同攻打南门。
四、第3师团从茶陵转进耒阳地区，随时准备加入攻城作战。
五、第116师团仍攻打西门。
六、其他各师团和军直属部队，在湘江两岸，阻击来援的其他中**队，使其不能接近衡阳。
衡阳的枪炮声没有如方先觉他们预料的暂缓下来，相反，各种重炮和空中打击层出不穷，一波比一波激烈，而援军的脚步声却渐无声息。
方先觉兴奋了一日的神情渐渐暗淡下来，枪炮声已经越来越近了，他明白，那是葛先才几个师长一再收缩防线的结果，而非先前听到的援军枪声。
“军座，葛师长他们到了。”参谋长孙鸣玉的声音打断了方先觉的思绪！
“哦，都到齐了吗！”方先觉憔悴的脸上强挤出一丝兴奋：“好，到了就好，只要他们还在，这个仗就还有希望！”方先觉的语腔中带着一丝无奈。
当此乱局，军师级的军官能聚集一起短暂开个小会已经非常不简单了，大家随便找个能坐的地方坐了下来，皆是一言不发。
“我先说说吧，我军7个团，5个团在我名下打着，打得不好，我有罪！”预十师师长葛先才做检讨：“我军到目前为止，伤亡率在七成以上，士兵能打的已经不到三威，我估摸着，这仗再打下去恐怕很难了！”
现场一片静默。
“要不突围吧！”三师师长周庆祥建议：
“去年年底的常德会战中，57师余程万将军迫不得已最后也只有突围，后面虽然遭到国防部质疑，但总算保全了57师的建制！”周庆祥的意思大家都明白，强撑下去，不仅仅是个人生死的问题，或许连第十军的建制也将从国民革命军的系列中抹去了。
不说余程万还好，一说起余程万，方先觉气不打一处来：“去年，为救他74军57师，我第十军折损过半，预十师师长阵亡，副师长葛老弟被鬼子一颗子弹击中离心脏部位不到一公分，也险些为国捐躯，如今倒好，委员长严令62军、79军和他74军援救我们，竟然连影子都没见到。”
“不说这个，不说这个了！”说起援军，在座的军、师长们无不长吁短叹。
“或许他们也有难处呢，鬼子的外围兵力也不少……，”参谋长孙鸣玉打着圆场。
“难，他们难得过我们，他们数个军的兵力，但和鬼子参战的兵力却才几个团，火车西站那点枪声能超过两个团？”
“军座，我看我们还是突围吧，今天我们要突围还有机会！”三师师长周庆祥坚持自己所见：“前些日子我的部下曾经偷渡到临近墟集采购物资，走的胜利，回来也较为便当，为我们师采购了不少急需物品，我记得还曾经往军部送过一点昵！”
“这事情我有印象，我当时还说了，此等事情甚为危险，将为此危及将士生命，非迫不得已，可千万不能再冒险了。”
“再者说，这又能说明什么，几十人几百人突围顶什么用，突围力量我们是有的，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多的伤兵怎么办呢？敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们若忍心丢下这满城伤兵让敌人去杀，以后活着哪个再愿做你们的部下！他余程万当日能抛弃属下数千伤兵不顾，可我不能，我方先觉和你们这些师长团长们今日抛弃上万伤兵而去，于心何忍！”
方先觉这番话语使得有突围想法的其他人提也不敢提了。
“那军座，我们就一直守下去吗…，”
“守，当然守，委员长不是一直说吗，不成功便成仁，我想我们今天无论成功还是成仁，总算是没有辜负委员长的厚望了，哪一天，要真守不住了，大家一起最后再聚一次吧，大家都给自己留颗子弹，如要自杀，我方先觉第一个先动手。”
8月1日，日军围攻衡阳的兵力增加到20万人，守城官兵所余不过三四千人。日军在飞机配合下，对衡阳发动第三次总攻击。方先觉致电蒋介石陈述困难的同时一再表示，“一定死守”次日，蒋介石给方先觉复电：“此次衡阳得失，实为国家存亡所关……．余必令备军掩护，严督猛进也。”8月3日，蒋介石向衡阳外围援军下令：“着第62军不顾一切牺牲，再迅速奋勇前进，如达到衡阳解围，官升级，兵有偿。”，“一死为国”。
除严令62军进行援救外，79军、46军、74军，乃至第5军的**唯一一支装甲部队都接到了誓死援救的任务。因为此刻衡阳之战的得失甚至关系着中**队在国际上的地位，部分美国人一度认为蒋介石“指挥无方”，要把盟军在中国战场的指挥权交于同样在中国战场指挥作战的史迪威将军，在某种意义上，衡阳的得失和委员长的政治前程息息相关。然而不幸的是，这支寄托着委员长解围厚望的装甲部队并没有发挥应有的威力，日军早在7月24日的“特别情报”中就得到消息：
**机械化部队第48师及坦克第3团从广西全州快速向洪桥及衡阳推进。当**坦克部队循湘桂公路全速推进过来时，到达距衡阳仅1O公里的二塘时，日军早已准备好专门对付美式中型坦克的速射炮了，这个计划就此搁浅。
这一日清晨，参谋长孙呜玉拿着一份电文再次匆匆而入：“军座，军座，援军有消息了！”
方先觉一惊，几乎从床上弹了起来：“卫兵，随我到会议室！”边大叫着边穿衣服连奔带跑地奔到会议室。
孙呜玉手持电文：“军座，62军已经到了离衡阳大约两里之地，黄军长刚刚和我们联络过，他表示不日将和我们会合，共同迎击当面之敌！”
“不日，不行，衡阳撑不了几日，马上给黄军长发电，请他速速派兵前来，若衡阳解围，我必重重酬谢！”
“军座，黄军长覆电！”译电员很快将一封电报交到方先觉手里。
“什么，敌拒阻甚力，攻不进城。”方先觉的脸上浮过一丝疑云：“马上告诉他们，我将派部队破敌包围圈迎接友军入城，可否！””军座，他们说行！”译电员将电报交到方先觉的手上，方先觉如释负重。
此刻的方先觉手上除了一支拆的七零八散的军部特务营外，已经派不出其他人了！
“卫兵！”
“到！”
“你马上到军部特务营，命令曹营长收集所有能作战的人员，杀出一条血路迎接友军入城！”
“回来！”
平子没跑几步，又接到了方先觉的命令：
“特务营没几个人了，传达完命令之后，你也别回来，和曹营长一起前往迎接友军吧！”
“是！”平子一楞，虽然知道这一趟或许九死一生，但他却并没有因此对军座有任何怨言，他知道，若非如今这个局面，方先觉是绝不可能将他这样一个兵派往执行如此重要任务的。
特务营连曹营长一起，加在一起满打满算也就一百来人了，作为方先觉身边目前唯一的传令兵一一平子加入到这个队伍里，曹营长知道其中的意义：“老弟，军座把你派来，这是把我们这个行动当作非常重要的任务了，或许，衡阳的得失，将和我们的行动息息相关，你加入到我们的行列，�