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第二日早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第364团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第122师守备襄阳城。”至于他只两营新兵的第364团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系日军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午9时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第364团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城10里远的云万山。随即，日军大摇大摆地进了城，襄阳落入了敌手。
第22集团军总司令部参谋长陈宗进得知在襄阳附近与敌周旋的第122师只有两营新兵时，跺着脚说：“他们别说去打鬼子，鬼子一打，这些新兵蛋子就得全完！”
马上下令在泥嘴镇的第41军军直属独立团开到云万山去，归王志远师长指挥，与第364团合力拒止西进之敌。
襄阳与樊城虽是两城，在历来的战火中都是同得同失。襄阳城一落入敌手，樊城守军马上就乱起来了。守兵立即在城内到处放火，用“大火阵”来“阻敌”，并准备随时“转进”。这样一闹，使得老河口、南阳一带也是告急电报雪片般飞进第五战区长官部，报警电话响得长富部一派混乱。李宗仁急令第75军周岩部由吕堰驿南下，驰援樊城；并令汤恩伯所部由枣阳向襄阳前进，攻击鬼子的后方；同时赶调左兵团第30军池峰城部开至鬈河口附近待命。
日军占领襄阳城后，只顾在城关内外和四周村落烧、杀、奸、淫，抢夺财物，并没继续向西进攻，敌我双方只是对峙着，互相以枪炮时断时续地射击而已。
当夜，王志远攘到黄总司令转来远在重庆的蒋介石“死守襄阳”电令。黄总司令还在蒋介石电令的后边加上一句话：“等因奉此，着第122师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”可襄阳城已在白天丢了，这大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。
第二日，王志远起了个大旱，拂晓时分就亲率军直属独立团为前驱，反攻襄阳城。谁知在前进途中，不见敌人一丝儿动静，他们好生奇怪，待冲进西门，始知日军已由南门出城，正向南漳方向转进了。独立团先头部队追赶到南关时，遇上鬼子的后尾，当即展开战斗。日军且战且走，随后在城南10里远的岘山隘口摆上一支后卫部队，占领掩护阵地。独立团追到南关，因南关与岘山之间是一片开阔地，伤亡了二三十人之后，就停止追击了。
日军占据了襄阳城，怎么见着一个独立团就胆怯逃跑了？原来他们在这次所谓的“襄东进击战”中只是以打击中**队有生力量为目的，到处寻求中**队野战部队作战，对攻下的城市、集镇和村庄，只是大肆蹂躏、践踏破坏后，通通丢掉，而不据守。襄阳也不例外。
所以，襄阳县城在6月2日失而复得，日军则向南漳开去了。
当日下午，第五战区左翼兵团总司令孙连仲亲率第30军从谷城方向前来救援襄阳。进抵城西云万山村附近时，只见第122师师长王志远已远远前来迎接，当面向孙总司令报告：“敌人已向南漳逃跑，襄阳已经胜利克复！”
这让孙总司令大为惊讶：“就你一个独立团就反攻成功啦？！”
“可不是！鬼子一打就跑，我部只伤亡二三十人。”
孙连仲听了，也不进城了，当即率部由云万山折向襄阳西南30里的隆中宿营了。
黄琪翔在谷城得到襄阳方面之敌已向南漳“逃跑”的消息，急命第124师布置城防，固守南漳。6月3日，日军对南漳进行攻击，猛扑竞日，最终没有拿下南漳。第二日，没有继续进攻，竟然自动撤离。同一日，日军攻占宜城。这股日军转向荆门方向而去，于是战局转移到了荆门当阳地区。至此，第22集团军在这次会战中的作战任务宣告结束。由于作战重心南移，第五战区右翼方面，所有大洪山外翼、襄花公路正面及信阳外围，逐渐恢复作战前的态势。
这次襄阳城失而复得，第122师师长王志远可以说责任不大，相比其他逃跑将领来说，相反倒是作战有功。9月初，蒋介石追究襄阳失守的责任，谁知竟然将他撤职处分，其他败将、逃兵则无人受到追究。
战局转移到荆当地区后，情况却日趋恶化。对日军进攻襄樊，第五战区长官部早有估计，并一向认为这是日军攻略鄂北地区的必要步骤；而对于日军攻击襄阳后竟转向南漳，进而直趋当阳，则大大出乎预料之外。
当日军向荆当进击时，第五战区长官部以为摸清了鬼子的“新企图”，大为感叹：“不是我们不行，而是鬼子太狡猾。”面对日军华中派遣军高层中那些高手“黑”人，第五战区来了个“瞎子算卦，两头堵”式的亡羊补牢。
为了牵制日军行动，长官部立即命令第75军由樊城渡河尾追敌人，第30军随第75军跟进：命令汤恩伯率第13、29、85、92等四个军，由襄阳附近渡河，沿襄沙公路向南急进，驰援荆当。南漳日军正沿荆山东麓山间道路向当阳前进。右兵团汉水西岸守军为第33集团军及第55军，由于张自忠阵亡，士气低沉，眼看侧背受到威胁，防线大乱，纷纷向荆门西北山区撤退。至此，钟祥南北的汉水西岸河防尽空。于是，东岸日军蜂拥渡河，直进荆门一带地区，汉宜公路正面日军主力也准备渡河。战局更加危急了。
当右兵团被打散之时，重庆统帅部急令政治部部长陈诚前往湖北宜昌指挥江防作战，继而下达调整第五战区兵团部署的命令：第五战区重新划分为左右两个兵团，同归李宗仁统一指挥。右翼兵团长以政治部部长陈诚担任，指挥江防军及第九战区转用部队（原洞庭湖晒北地区部队），负责沙宜地区之作战。左翼兵团长由李宗仁兼任，指挥第五战区所辖部队，并尽可能抽派有力部队协力沙宜地区之作战。左、右两兵团作战地境为歇马河、马良坪、洋坪、观音寺、1日口、皂市、应城之线。
陈诚是蒋介石最亲近的亲信，虽然名义上归李宗仁指挥，而实际上权力远比李宗仁大得多，且在国民党军中以“铁腕”著称。在他的号令下，于是彭善第18军部及宋肯堂第32军、贺光谦第一补训处，均开至宜昌及秭归一带布防；同时，第九战区转用的霍揆彰第20集团军、周福威第53军、彭位仁第73军，也先后进抵沙市以上的长江南岸布防，准备战斗。
日军到达荆当，并非吓吓中**队，而是包含着一个更大的野心：要夺取宜昌城。
宜昌位于三峡东口北岸，号称“‘川鄂咽喉”，为长江航运的一个转运站，战略地位十分重要。它雄踞长江上游，俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，西去十余里的南津关，扼西陵峡的入口处，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的山岭，江面狭窄，易守难攻；但宜昌郊区是绵亘的丘陵地带，易攻难守。自武汉沦陷后，水路经宜昌去长沙，可以到达东南各省；陆路北去襄樊，可以到达河南、陕西。更为重要的是，它是陪部重庆的门户，宜昌失，长江进击重庆的水路洞开。
日军意在宜昌，不仅李宗仁没有猜透，就连重庆的统帅部也没有预料到。
对于宜昌的重要性，谁都是知道的。在武汉撤退后，统帅部对这里的捍卫就做了谋划，派郭忏出任长江上游江防司令，司令部就设在宜昌，以看守重庆大门。担任江防守备任务的国民党军，先是周岩第75军和李及竺第94军。这是江防军的骨干部队；以后又加入萧之楚第26军和李延年第2军：李延年第2军正在整补，控置于巴东、秭归附近以随时支援。
郭忏江防军共辖有4个军、12个师，约8万余人。而江防军当面之敌为日军第13师团和骑兵第4旅团的一部。两军对峙着，倒也平安无事。
然而，日军虎视眈眈，为了改变战场态势，主宰战场，日军华中派遣军司令官山田乙三悄悄把攻占宜昌作为了近期作战的唯一目标。为此，他把自己关进屋内，不吃不喝，冥思苦想了三天三夜，终于想出了一计。
5月初，日军开始对宜昌的攻势，表面上仍是循春季攻势的老路，首先向襄樊进攻。结果，连续击破在桐柏山地区的孙连仲第2集团军、随枣地区的汤恩伯第31集团军，占领了襄阳、樊城后，故作声势，陈师耀兵；大有继续西进、直捣老河口、摧毁第五战区李宗仁长官部的模样。其南翼在岳口、1日口、钟祥沿汉水之线的日军则�