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的事了。“如果就此退兵，哪不是前功尽弃？”清军都统巴德心不甘情不愿地暗忖，“目前唯一的路就是向南进攻，如能打下南宁城，那什么问题都没有了，既然叛匪分出大部分兵力游击，那么前面参与防御的兵力应该很薄弱吧！”
“能消灭八千清军的叛匪至少应有两万人以上吧！”巴德如是想。于是他一边要求来宾清军赶快再次送粮过来；一边命令先锋清军极速向南宁推进；一万后卫清军接到粮后，马上赶过来会后。
巴德统领的部队推进至昆仑关时受阻，激烈的战斗打响了。昆仑关位于邕宁县九塘圩北4公里处的昆仑山上，在南宁城东北49公里处，古关建于汉代，唐、宋、明、清等代曾多次修筑。关的顶峰海拔306米，原为大明山余脉，周围群山环拱，层峦叠嶂，原关口正卡在南宁至柳州的南北通道中，确有“一夫当关，万夫莫开”之势。有诗曰：“北水归临浦，南方控古邕。—关通鸟道，万仞银螺峰&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；&；#8226；”就是对昆仑关的真实写照，因此，历来为兵家必争之地。
历史上，这里曾发生过几次较大战役，其中以宋皇佑五年（1053年）正月，狄青夜越昆仑，打败广源州壮族首领、知州侬智高之役等最为有名。人民军占领南宁后，林逸又高瞻远瞩地命令部队在昆仑关上经营加固，俨然成了清军南下不可逾越的障碍。
清军在进攻之前，先进行猛烈的炮火轰炸，火炮部队摧毁了一些防御设施，但步兵的进攻受到人民军顽强的抵抗，很是不顺。晚上，巴德组织夜攻，一场混战，大部分进攻的清军掉入了人民军事先挖好的陷阱中，看到形势还是无可奈何，巴德鸣金收兵，准备明天再战。
第二天拂晓，巴德悬赏每人一百两白银，许诺攻上昆仑关者连升三级，并组织一支敢死队，进攻人民军阵地。 清军敢死队主攻仙女山，巴德希冀能占据一个制高点，然后把火炮架上，从高处俯射昆仑关。守卫仙女山的是人民军南宁预备役师，这支人民军非正规部队，步兵装备可能跟清军正规军装备差不多，以冷兵器为主，有少量火器。但人数相对于清军来说就少得可怜了。
刘男奎，一个只有十八岁的精悍小伙子，从小无父无母的，流落街头，受人欺凌，尝遍了人间的艰辛疾苦。南宁城的解放，政府政策的新气象，使他有了新希望。根据地实施的是六年义务教育，刘男奎目不识丁，本来他最想的就是入学堂习文识字，可学校觉得他年龄太大，不宜再入学，叫他去工厂做工。他很遗憾，但毕竟不需再像以前一样风餐露宿，衣不遮体了，他还是很感激人民政府的。每月能领到足额的工钱，刘男奎对今后的生活有了更多的打算。
胡二狗，一个农民的儿子，从小被父母卖给地主做长工，人长到十九岁，受到地主的苛刻对待，受尽地主的残酷剥削，一直住在低矮破旧，冬冷夏热的茅草屋里。是人民军的政工队解救了他，是人民政府的政策帮助了他，使他能租种政府的土地，自由自在地生活。
马山山，二十岁，读过一些私塾，自认为自己不是一块读书的料，没有功名利禄的命，十五岁起给别人当伙计，好不容易熬到头，攒积下一些钱，做起一份小买卖。可是这小买卖不是受到地痞流氓的强买强卖，街头行霸的肆意刁难，就是受到官差衙役的明要暗拿，连维持生计都难。是人民政府的着力整治，让他有了一个平安、公平做生意的环境。
好日子不久，新生的根据地人民政权受到清朝廷的全力围剿，为了保护自己的家园，保护这来之不易的幸福生活，人民军号召根据地的适龄青年踊跃参军。根据地许多青年纷纷应征入伍，刘男奎、胡二狗、马山山就是其中的三个积极分子，他们加入了南宁预备役师。入伍后，他们仅仅训练了一个多月，就奉命开赴昆仑关仙女山的防御阵地。
马山山是一个信号兵，天还是朦朦亮，他突然发现一队清军正偷偷地潜伏过来，他赶紧发出示警信号。看见满山遍野赤膊上阵的清兵，马山山紧张得手直抖，要不是旁边一位老兵班长帮他一把，他可能还真没有力气站起来呢！与之相反，长工出身的胡二狗，看见满山的清兵，却兴奋得上窜下跳，在他眼里这满山的清兵与他小时给地主放牛无聊时看到的蚂蚁没什么两样，他没事时，就捉起一只蚂蚁试试他的坚硬程度，还没用力，蚂蚁已成粘稠状，他还瞧哪只蚂蚁长得结实猛大，就捏哪只呢！
清军敢死队队员叫嚣着往上冲来，一些士兵被射中两箭，倒在地上，仍往前爬个一尺半米，还真是毫不畏死啊！南宁预备师的火力不足，人员太少，箭雨不密，在清军敢死队几番攻击下，渐渐抵挡乏力。一些冲上阵地的清军与人民军混战在一起，只是能冲上来的清军数量还是略嫌少，还不足于夺下阵地。
刘男奎与一个清兵扭打厮抱在一起，滚到了一低洼之处，清兵经验丰富，乘下滚之势将定，顺势一个翻身，骑在刘男奎的身上，双手对他一顿好打。刘男奎差点被打晕，双手只是本能地在作抵挡。在这危难时刻，清兵却突然失力，瘫倒在刘男奎身上。原来胡二狗解决掉一个清兵后，看见刘男奎危险，就势滚了下来，从背后一刀宰了那清兵。刘男奎爬起身来，拉着胡二狗的手说：“谢谢，谢谢兄弟的救命之恩。”胡二狗只是笑了笑，拉着刘男奎又爬回阵地，那里还有更多的清兵等着他们呢！！双方僵持一整天，由于人民军第二师第三团的增援，南宁预备师还是稳住了仙女山的阵地。
第三天，清军粮食告罄，巴德作了最后的战斗动员：“我们退也是死，没有粮草饿死；进也是死，攻下昆仑关战死，战死家人可以得到抚恤，你们选择何种死？”
“战死！”全体清兵将士吼道。
巴德大声许诺道：“如果能打下南宁城，允许你们自由抢劫三天。
“好啊！”清兵士气大振，叫好声响彻云霄。
一大早清军又发动了更猛烈的攻势，持续不断地进攻，成堆成堆的尸体垒满了昆仑关谷。天气炎热，太阳毒恶，尸臭弥天，刺鼻难闻，清兵还是爬过同伴的尸体向上冲去。冲上去的清军与人民军混战在一起，胡二狗所在的班，班长与付班长都已壮烈牺牲，胡二狗临时代理班长指挥战斗，身负重伤后，仍坚持战斗不下火线，最后被三个清兵刺死。
马山山与刘南奎分别在不同的地段与清军混战在一起，这时落下一大片的炮弹，混战的清军与人民军全部倒下，马山山与刘南奎也不例外，他们一个被许多的碎片击中脑部当场死亡，一个被炸断了上肢，失血过多半个时辰后才慢慢死去，这都是巴德命令炮兵不分敌我全部炮轰的结果。这一命令令清军将士很心寒，差点兵变。经巴德的一再解释，并施与高压，才平息清兵愤怒的情绪。后又经巴德的重赏，多次组织强攻，人民军被消耗殆尽，知继续防守昆仑已不可为，在天黑时分发动一次反冲锋后，就悄悄地撤退了。
昆仑关一战，人民军损失四千余人，清军损失一万三千人。过了昆仑关的清军兴奋不已，杀气腾腾地奔向南宁。退守到南宁北部九塘的人民军再一次组织防线，志在争取时间。清军的火炮笨重，运输不便，加上弹药亦不多，先头的清军只能在无炮火支援的情况下发起冲锋，这种情况是人民军最愿意看到的。清军徒增加大量伤亡外，一无所获。坚守九塘两天后，清军的火炮部队跟了上来，人民军示弱地撤退到五塘。
五塘的情况类似于九塘，拖延了一天，清军火炮一来，人民军顺势撤退。
人民军撤退至南宁城的最后屏障——四塘，接到南宁防御统帅部最后的命令：死守四塘，战至最后一人。统帅部组建的新的南宁预备役二师也紧急投入到四塘的防守，并把所有的火炮设置在四塘。从隆安、邕宁、扶绥赶过来增援的预备役团也投入到四塘的防御中。
接到粮草的宾州一万清军，想出宾州送军粮至五塘，过思陇镇时，遭到许仑将军的第二师第一团第二团顽强阻击，寸步难行。
饿得体力不支的清军多少在九塘、五塘搜集到一些粮食，但也不能维持几天，现在唯一的办法还是攻下南宁城。南宁城近在咫尺，清军疯了似的发起冲锋，四塘战役相持三天，情况慢慢向有利于人民军的一方发展。
从钦州及凭祥赶过来的援军到达南宁，