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红五师被迫退守第二道防线。当晚，红军后撤至杨柳井两侧的山头平头岭和尖背岭一线，连夜赶筑工事。平头岭和尖背岭是公路两侧的最高山峰，红十五团防守公路左侧的平头岭，红十四团防守公路右侧的尖背岭，两个阵地互为犄角。
二十九日，桂军第二十四师及四十五师一三四团投入战斗，战斗更加激烈。
到中午时分，桂军正面与侧后迂回相结合的进攻，已经把红军坚守的山头逼到了绝境。红军与桂军展开了白刃战，反复争夺山头，但终因力量悬殊，红五师伤亡惨重。十四团政治委员负伤；十五团团长白志文、政委罗元发负伤，三名营长中有两名牺牲，全团伤亡五百余人。
前沿的几个小山头相继丢失，第二道防线眼看就要被突破。红五师师长李天佑命令师参谋长胡震到前线接替白志文指挥红十五团，并电话命令红十四团团长黄冕昌收缩防线，把团指挥所转移到师指挥所位置。这时桂军机枪、炮火已经打到师指挥所旁边来了，师指挥所准备转移。结果，未等师指挥所转移，李天佑便接到了师参谋长胡震牺牲的消息。李天佑刚刚到达新指挥所位置，又接到了红十四团团长黄冕昌牺牲的报告。
就在夏威准备一股作气冲破二道防线的时后，李宗人发来电报：停止进攻，原地待命，一封莫名其妙的电报，让夏威瞬间没了脾，只好下令停止进攻。而此时红三军团五师师长李天佑刚刚到达新指挥所位置，又接到了红十四团团长黄冕昌牺牲的报告。
当时，防守公路右侧尖背岭的是红十四团。桂军出动1000多人从正面进攻尖背岭，被红十四团击退。桂军受挫后，又改为从两侧进攻。红十四团团长黄冕昌已经腿部中弹受伤，忍着伤痛指挥战斗。黄冕昌判断，左侧有红十五团火力支援，敌人也不易攻上，右侧一些火力调到了正面，是薄弱点，可能会成为敌人攻击的重点，他命令部队把主要火力立刻调往右侧，左侧只留一个排长带两个班坚守。
不久，桂军果然出动二千多人向尖背岭右侧发起冲击。桂军翻过一个小山坡后，立即遭到红十四团火力封锁，无法前进。但是，狡猾的桂军在强攻右侧的同时，又集结一股力量攻打左侧。左侧情况危急，黄冕昌命令连指导员何诚带队向右侧敌人打了个反冲锋，趁机抽出部分兵力去支援左侧。然而右侧敌人又发起了反攻，红军寡不敌众，被迫退进工事坚守，黄冕昌团长身中数弹，壮烈牺牲。
桂军突然停止进改让红十四团的代理团长于心志摸不着头脑，立即报告李天佑，李天佑得知情况后，立即调用预备队前去增援，双方在新芋对峙，桂军不再进攻让红十四团有了喘息之际，重新整理阵地
而进攻红十五军团防守的平头岭桂军同样也停进攻。红军趁机交替掩护，退出平头岭，在板桥铺附近的虎形山构筑数层工事，集中兵力准备死守。三十日凌晨，红五师接到紧急驰援红四师光华埔阵地的命令，新圩阵地交红六师十八团接防。由于十八团未能及时赶到，红五师被迫继续与桂军对屿，桂军的反常表现让李天佑心疑，将比情况上报兵团。
直至中午，桂军依然没有对虎形山发起进，只是以重兵迂回左侧高山，将红军压住，红军准备拼死抵挡一阵后，撤出阵地，退守新圩附近的楠木山和炮楼山一线。可敌不进攻，红军也没反击能力，双方对峙到三十日下午十五时，这时红十八团赶到新圩，红五师于十六时移交防务，迅速赶到界首东南的渠口，与红十三团汇合，从界首过江。
虽然桂军及时停止了进攻，但红五师的伤亡依然很大，只因一开始夏威攻的太猛，这个彭德怀的主力师撤下来的时候，师参谋长、十四团团长、副团长及团参谋长、政治部主任牺牲，十五团团长、十五团政委和十四团政委负重伤，营以下干部大部牺牲。全师战斗之前有三千多人，下来的时候连伤兵也只剩下千余人。要不是及时刹车，红五师很有可能全军覆灭。
以至在后中国工农红军第三军团史中说：“红十四、十五团浴血奋战三昼夜，伤亡二千多人”。十二月二日，军委电台的一份敌情通报中提到：“我三军团第五师此次战役损失甚大，十三、十四两团，现仅有一千余，十五团尚有六百余人”。过江以后，红五师缩编为一个加强团，事后彭德怀在遵义会以上大骂李德，博古瞎指挥，儿败父业不心疼，当然这是后话。
红十八团在新圩接防后，仓促在新圩南面楠木山村附近的炮楼山一带进行布防，其中以两个营扼守楠木山村附近之炮楼山，一个营布防于陈家背。李宗仁命桂军以一部绕过红十八团向北追击，一部留在楠木山村围攻红十八团，直到十二月二日拂晓，李宗仁在蒋介石的压力下，才命令桂军对红十八团楠木山阵地发起一次相征，红十八团做了一次最轻松的防多。
一开始为避免部队被桂军吃掉，红十八团炮楼山防守部队开始后撤，向在陈家背布防的那个营靠拢。这一举动让李宗仁明白红军是怕被吃掉，李宗仁赶紧命桂军放慢对十八团追击速度，十八团撤退后四五个小时，桂军才占领炮楼山，并一路跟踪追击。红十八团的两个营撤到陈家背，立即构筑防守阵地。刚刚修筑完工事，桂军便追了过来。
直至中午，桂军依然没有攻击迹像，红十八团一部在陈家背，一团长曾春鉴、政委吴子雄各带准备一部突围而出，向湘江岸边转移。而这时，夏威又接到白崇禧的电报：如红军突围，可让道，夏威这一路是非常郁闷，每每关键时刻，总有一封电报，而且都是对红军有利的命令，夏威始终猜不透上峰是啥意图，没办法，只好执行命令。
下午一点，红十八团开始突围，刚一接战，桂军立刻让出一道口子，红十八团团长曾春鉴、政委吴子雄各自带领一部，迅速突出包围圈，向湘江岸边奔去，桂军在红十八团撤离后，使占领全州古岭头一带。至此，历失上本应被消灭红十八团约两千名将士大部分撤出战斗，到达湘江，只有少数战士在突破重围中或牺牲，或因受伤掉队，但在随后的地方民团的围剿中惨遭杀害，只有几个的战士隐姓埋名，流落民间。红六师另外两个团损失也不大，全师基本上成建制撤出，后正编为一个军。
十一月二十几日下午十五时，中革军委电令红三十四师于三十日凌晨应接替六师在红树脚阻击桂军。但实际上，三十四师接到命令时新圩红树脚阵地已经失守。军委的命令致使三十四师孤军深入，最后全军覆没。从十一月三十一日起，便有桂军绕过红军阵地北上，十二月一日起更是蜂拥北上，其中桂军四十四师经新圩西北方向的石塘圩向湘江麻子渡、界首方向追击，二十四师由文市西侧向北追击，一三四团留在灌阳县境。
十二月一日凌晨，桂军二十四师到达新圩东北方向的文市附近，将国民党中央军周浑元纵队约一个连缴械，迫使中央军停止西进，之后便调过头来向西追击红军。此时中央红军大量未来得及过江的部队，在湘江岸边上，满地堆放着苏区带来的家当，所有人都在慢慢吞吞的行进，谁也不知道危险正一步步来临。眼看红军就要被桂军四十四师和二十四师切断、冲散。就在这时，又一封电报来到夏威手中。
第一三九章 湘江战役（下）（）
此时的北平，解放军的指挥部里，因为李宗仁的一封电报，变的格外压抑。李宗仁在接到夏威发来电报，说十五军四十三师一二八团已到达界首附近，准备进攻。李宗仁立即回电，暂缓进攻，原地待命，并要求夏威将红军在渡口的情况上报。
夏威现在是糊里糊涂的执行命令，以致于在后来改编中说：“早知道一家人，我就不追那么急了。”可现在夏威并不知道，所以只有执行命令，将界首渡口红军的情况上报。李宗仁接报后立刻转发北平。现在林枫三人拿着电报发愁，打不打，如果不打，现在的党中央定然不会改编与红二，六军团会师的计划。打，以后归建此事根本瞒不住，要是以后再来个运动，这个罪足要人命。
郑磊憋不住了：“我认为应该进故一下，防守界首的应该是彭老总的红三军团，我们可以相征性的进攻。”郑磊刚说完，一个参谋进来：“报告，广西密电。”林枫接过电报一看：“看来我们阻止不了了。”吴昊和郑磊马上拿过电报�