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拉丁人和埃特鲁斯坎人的领土。与此同时，他们受到了高卢人的挑战。这些高卢人系凯尔特人的一支游牧民族，他们侵入意大利半岛，在公元前387年占领罗马城，将其夷为平地。公元前295年，罗马卷入了与居住在亚平宁山脉的萨莫奈特人的战争，残余的埃特鲁斯坎人的城市、高卢人部落和一些反叛的意大利人的城市也加入到这场战争中。战争的结果是，罗马在公元前280年控制了意大利中部。罗马人继续南下征服了南部的希腊城市，在公元前265年控制了整个意大利半岛。
罗马人精于管理被征服的领土，他们使用了开明与独裁相结合的政策。他们通常并不破坏被征服的城市，而是给与它们一定的权力。一些城市，尤其是罗马附近的那些城市，全部被授予罗马公民权。还有一些城市被授予自治权，而另外的则结成同盟。不过，所有的城市都要向罗马缴税并派遣军队。另外，罗马士兵驻扎在部分被征服的地方，其军费由当地支付。在这些地方，罗马得到了实惠，士兵们获得了有价值的财物，并成为该地永久的军事居民。通过这种方式，罗马在被征服的每个地区都保持了一个永久的军事基地。为巩固这些基地，罗马人开始了雄心勃勃的筑路工程。他们修筑的道路质量高，笔直如线，甚至径直穿过山区，确保了士兵和供给可以快速地运抵反叛之地。通过实施授予被征服地区的权力和公民权结合在一起（或者允诺他们在将来有公民权）的政策，建立确保对于反叛地区快速严厉的反应通道，罗马人在意大利半岛上创立了一个持久的和平的帝国。
公元前3世纪，罗马和迦太基之间发生了冲突。迦太基位于非洲北部，是腓尼基人建立的城邦，位于今天的突尼斯附近，拥有当时地中海地区最强大的海上力量。当罗马人在意大利半岛扩张时，迦太基人正把他们的统治扩展到北非的大部分地区，他们还控制了从西部利比亚到直布罗陀海峡沿岸和西班牙南部的大部以及科西嘉岛、撒丁岛。这两个民族以前曾经有过零星的接触，但从来没有一方感觉到对方的威胁。当时迦太基是一个令人敬畏的强国，控制了地中海地区所有的商业贸易，很多民族屈从隶属于它，向它提供士兵和给养，而它从西班牙金矿和银矿开采中聚敛了大量的财富。
公元前3世纪，当罗马的势力到达意大利南端、与迦太基人在西西里岛的领土接壤时，这两大强国有了接触。公元前264年，罗马与迦太基间的第一次布匿战争爆发，战争的焦点完全在西西里岛。罗马人在岛上围攻几座迦太基城市，并凭借自己的海军彻底摧毁了迦太基前来解救的战舰。尽管这次战争没有明确分出胜负，但这是自迦太基帝国建立以来腓尼基人第一次在地中海地区丧失霸权。公元前241年，迦太基人和罗马人签署条约，他们不得不放弃西西里岛，并支付战争赔偿。公元前238年失去科西嘉岛后，迦太基人开始加强自己在欧洲的统治。到公元前218年，他们在西班牙建立了强大的帝国，财富和权力都得到增强。随着迦太基势力的日益强大，罗马人忧心忡忡，他们强迫迦太基人签定协定，允诺其领土扩张不能越过埃布罗河（位于西班牙北部）。公元前218年，罗马人联军攻占了西班牙城市萨贡图姆，引发了第二次布匿战争。驻防西班牙的迦太基军队在年轻统帅汉尼拔的率领下穿越欧洲。公元前218年9月，他率军穿越阿尔卑斯山进入意大利，在意大利北部打败了遭遇的罗马军队。罗马人在绝望中任命昆图斯·费边·马克西姆斯为独裁者。他采取避免与迦太基直接作战的策略，试图通过不断侵扰他们，使他们疲惫得不堪应战。但当汉尼拔军队在公元前216年到达意大利南部的坎尼并开始在乡村肆意蹂躏时，费边派出8万大军前往迎战，结果全部被歼灭，这是罗马从未有过的惨败。意大利南部的罗马同盟倒向汉尼拔一边，整个西西里岛也都与迦太基人联盟。统治着大部分希腊大陆的马其顿国王菲利普五世，乘机与汉尼拔结盟，在公元前215年开始了与罗马的领土之争。
形势对于罗马人似乎没有多大希望了，但汉尼拔同样面临军队后继无援和给养的匮乏，这使得他没有足够的兵力去围攻类似罗马这样的城市。罗马人因而有了反攻的机会。由于殖民地总督普布利乌斯·科内利乌斯·西庇阿的英明战略，罗马人重新占领了西班牙。公元前204年，西庇阿穿越非洲，直逼迦太基城墙之下。汉尼拔被迫离开意大利半岛。当他返回迦太基后，迦太基人重新振作起来并于公元前202年与罗马人展开最后的搏斗。在非洲北部的扎马，汉尼拔第一次被西庇阿及其军队击败。罗马将迦太基变成了一个属国（迦太基城于公元前146年最终被毁灭），从而控制了包括非洲北部的整个地中海西部。
由于马其顿国王菲利普五世与汉尼拔结盟，罗马兵锋东指，发动了征服菲利普随后征服其他希腊王国（叙利亚、帕加马和埃及）的战争。第二次布匿战争使罗马统治了已知的世界。首先，在公元前197年，罗马将军提图斯·奎恩科提乌斯·弗拉米尼努斯在希腊东部的色萨利击败了菲利普，并宣布希腊所有城市为自由城市。叙利亚国王安条克，曾试图从罗马人手中夺取希腊，但是他的军队在公元前189年小亚细亚的马格尼西亚战役中被歼灭。最初，罗马人认为希腊的城市作为自由城市不会对罗马构成威胁，而把自己看作希腊的“保护者”，能够阻止任何对罗马安全构成威胁的集权的产生。但当平定马其顿王国珀耳修斯叛乱（公元前168年）以后，罗马对同盟和隶属国开始实行霸权统治，以防备叛乱的萌生。与此同时，罗马社会本身也发生了变化。强加给战败国家的赋税和来自被占领城市的战利品，充溢于罗马的国库。在个人生活中，以传统农耕为基础的避免铺张浪费的价值观和道德观，经历着剧烈的变化，人们效仿古希腊时期，把奢华和美好当作地位的象征。到公元前2世纪中叶，罗马人已经清楚地意识到，帝国是一架巨大的造钱机器，创建帝国是一件极其划算的事情。
第二次布匿战争造成了巨大的财富不均。罗马城内的财富堆积如山，而成千上万依赖农耕为生的平民，其土地和房屋却被战争损毁。原本富有的人们又发了战争财，变得更加富有，他们把土地全部买下来，以至于到公元前2世纪中叶，大庄园在罗马农业中居统治地位。这些大庄园为暴富的土地所有者拥有，由布匿战争和马其顿战争后被带回意大利的无数新奴隶来耕种。事实上，公元前2世纪，罗马经济发生了巨大的变化，由原来的劳动力经济转变成奴隶经济。这也造成大量的无业游民涌向城市，大批贫穷、不满和愤怒的罗马自由人就集中在罗马城中。公元前133年，这种情形终于引发了内战。提比略·格拉古在公民大会上被选为保民官，提出拥有土地的数额应限制在640英亩，这样就可以从富豪手中剥夺出大量的土地。罗马富豪和元老院反对提比略·格拉古的改革，他们发动暴乱，一群元老院贵族乘机刺杀了提比略。十年后，提比略的弟弟盖约·格拉古也当选为保民官，他要求公民大会通过与其兄相似的土地法。公元前121年，他被元老院宣布为国家的敌人而自杀身亡，成千上万的追随者也被杀害或处死。这标志着格拉古兄弟叛乱的结束。
在以后的几十年里，罗马平民和富豪之间的冲突仍连续不断，主要表现为出身普通家庭的罗马统帅、执政官盖尤斯·马略（公元前157年—前86年）和出身豪门的罗马统帅、独裁官科内利乌斯·苏拉（公元前138年—前78年）之间的对立。公元前88年，双方的敌对状态引发了内战。马略的军队主要募自最贫穷的阶层，他承诺将战利品和土地分给他们作为服役的代价。这样就造就了一支新型的军队，士兵效忠的不是国家而是他们的统帅。最后苏拉击败了马略，被元老院赋予统治罗马事务的全部权力，成为名副其实的独裁官。其后几年，他把权力归还给元老院，结束了公民大会的权力。
苏拉的改革引起了强烈的反响。公元前70年，克拉苏和庞培这两个野心勃勃的人当选为执政官，他们迅速废除了苏拉制定的宪法。由于在亚洲打了胜仗，庞培在罗马大受欢迎，而克拉苏尽管镇压了斯巴达克斯领导的奴隶起义，却不受欢迎。庞培与其他有前途且日渐重要的将领结盟，这些将领中最得人心的就是出身于贵族世